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                       北京市竞天公诚律师事务所
                   关于新疆库尔勒香梨股份有限公司
                      2019 年第一次临时股东大会的
                                 法律意见书

致：新疆库尔勒香梨股份有限公司


    北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）受新疆库尔勒香梨股份有
限公司（以下简称“香梨股份”或“公司”）委托，指派律师出席香梨股份 2019
年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等法律法规、
规范性文件及现行有效的《新疆库尔勒香梨股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。


    本所律师按照《股东大会规则》的要求对香梨股份本次股东大会的合法、合
规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假、误导性
陈述及重大遗漏，并对本法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律
责任。


    本法律意见书仅供香梨股份为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用
于其他任何目的。本所律师同意本法律意见书作为香梨股份本次股东大会的必备
文件公告，并依法对本法律意见书承担责任。


    本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范及勤勉尽责精神，对香梨股份提供的相关文件和有关事实进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：


     一、 关于本次股东大会的召集、召开程序


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                            新疆库尔勒香梨股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


    （一）本次股东大会的召集


    香梨股份董事会于 2019 年 2 月 1 日作出董事会决议，同意召开本次股东大
会 。 公 司 于 2019 年 2 月 2 日 在 《 上 海 证 券 报 》、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）发布了《新疆库尔勒香梨股份有限公司第六届董事会第二十
四次会议决议公告》、《新疆库尔勒香梨股份有限公司关于召开 2019 年第一次临
时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），以公告形式通知召开本次
股东大会，并充分披露了本次股东大会将审议的议案。


    经查验，《股东大会通知》载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、
会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。香梨股份已按照
有关规定对议案的内容进行了充分的披露，符合《股东大会规则》以及《公司章
程》的规定。


    本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集程序和提案的提出程序符合
《公司法》、《股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定。


    （二）本次股东大会的召开


    香梨股份本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 21 日下午 14:00 在新疆库尔
勒市公司二楼会议室如期召开，由公司董事长陈义斌先生主持。


    香梨股份股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体
时间为：2019 年 2 月 21 日的交易时间，即 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00。
香梨股份股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为：2019 年
2 月 21 日 9:15-15:00。


    经查验，香梨股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前 15 日通
知股东，香梨股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关
内容一致。


    本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大
会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。


     二、 出席本次股东大会人员的资格

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                        新疆库尔勒香梨股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会法律意见书


    根据本所律师对现场出席本次股东大会的公司股东的证券账户证明资料、股
东代理人的身份证明等相关资料的查验，出席本次股东大会现场会议的股东共 1
名，代表股份 35,278,015 股，占香梨股份股份总数的 23.88%。经查验，上述股
东参加会议的资格均合法有效。


    根据上海证券信息有限公司统计并经香梨股份核查确认，在有效时间无股东
通过网络系统投票。


    据此，香梨股份本次股东大会在现场出席以及通过网络投票表决的股东共计
1 名，合计代表股份 35,278,015 股，占香梨股份股份总数的 23.88%。


    除上述股东之外，香梨股份全体董事、监事及高级管理人员与本所律师也参
加了本次股东大会。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人
资格符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。


    三、本次股东大会的表决程序


    经查验，出席香梨股份本次股东大会现场会议的股东对已公告的会议通知所
列出的议案进行了审议，并以记名投票方式表决。香梨股份按照《股东大会规则》
和《公司章程》规定的程序进行监票，因本次股东大会仅有一家股东现场参会，
故本次股东大会由该股东代表陈义斌、监事代表陈燕玲及本所律师共同进行计票
和监票，当场清点、公布现场表决结果。


    香梨股份通过上海证券交易所交易系统及互联网投票系统向股东提供网络
形式的投票平台。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向香梨股份提供了本
次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。


    本次股东大会投票结束后，香梨股份合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果如下：


    (一) 审议通过《关于补选第六届监事会监事的议案》


    经查验，表决结果为：同意 35,278,015 股，占出席会议有表决权的所有股东
所持股份的 100.00％；反对 0 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的
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0.00％；弃权 0 股，占出席会议有表决权的所有股东所持股份的 0.00％。


    经查验，本次股东大会议案为普通决议议案，该议案已经出席会议的有表决
权的股东（包括委托代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过，符合《公司
法》及《公司章程》的规定。


    经本所律师见证，根据表决结果，本次股东大会会议通知中列明的议案已获
通过。


    经查验，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果符
合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。


四、结论


    综上所述，本所律师认为，香梨股份本次股东大会的召集、召开程序、出席
人员资格及表决程序符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规
定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和
表决结果合法有效。


    本法律意见书一式贰份，经本所经办律师、本所负责人签字并加盖本所公章
后生效。


    （本页以下无正文）




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                        新疆库尔勒香梨股份有限公司 20I9年 第一次临时股东大会法律意见书

     (本 页无正文 ,为 《北京市竞天公诚律
                                         师事务所关于新疆库尔勒香梨股份有
限公司 ⒛19年 第-次 临时股东大会的法律意见书》之签章页 )




                          (盖 章 )                经办律师 (签 字 ):




                                              二 ○一九年二月二十一 日