证券代码：600507         股票简称：方大特钢        公告编号：临2018-040




                   方大特钢科技股份有限公司
           关于控股子公司注销暨股权整合的公告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、本次交易概述
    （一）本次注销控股子公司暨股权整合情况
    为减少管理层次，降低管理成本，提高运营效率，方大特钢科技股份有限公
司（以下简称“公司”）以自有资金人民币 40,355,607.85 元受让公司控股子公
司上海方大金属材料有限公司（以下简称“上海方大公司”）持有的南昌方大海
鸥实业有限公司（以下简称“南昌方大海鸥公司”）100%股权。
    上述交易完成之后，公司将注销上海方大公司。
    （二）本次事项的审议程序
    本次控股子公司注销暨股权整合事项已经第六届董事会第三十五次会议决
议通过。
    根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》、《上市公司重大资产重
组管理办法》的有关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，
无需提交公司股东大会审议。
    二、交易对方基本情况暨注销子公司情况
    公司名称：上海方大金属材料有限公司
    注册资本：7000 万人民币
    住所：上海市浦东新区金桥路 2446 号 308 室
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2003 年 6 月 11 日
    经营范围：钢材、矿产品、冶金炉料、金属材料、建材、装潢材料、五金交


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电、化工产品、仪器仪表、机电设备、汽车配件的销售，服装加工，苗木种植，
计算机软硬件的开发及以上相关业务的咨询服务。
    股东情况：公司持有上海方大公司 90%股权；江西汽车板簧有限公司（以下
简称“板簧公司”）持有上海方大公司 10%股权。
    板簧公司系公司第二大股东，持有公司 118,000,000 股，占公司总股本的
8.90%。
    截止 2017 年 12 月 31 日，上海方大公司（合并后）经审计的总资产
129,226,801.33 元，所有者权益 127,279,210.7 元，负债 1,947,590.63 元，营
业总收入 144,725,194.65 元，净利润 931,721.04 元。
    三、受让标的基本情况及交易作价
    （一）南昌方大海鸥公司基本情况
    公司名称：南昌方大海鸥实业有限公司
    注册资本：4000 万人民币
    住所：江西省青山北路 18 号钢材市场 C 区 18 号
    企业类型：有限责任公司
    成立日期：2006 年 3 月 28 日
    经营范围：钢材加工；货物运输代理；仓储服务；计算机软件以及相关业务
的咨询服务；国内贸易。
    股东情况：上海方大公司持有南昌海鸥公司 100%股权。
    南昌方大海鸥公司持有南昌方大特钢实业有限公司 100%公司。
    截止 2017 年 12 月 31 日，南昌方大海鸥公司（合并）经审计总资产
45,573,384.4 元，总负债 1,947,590.63 元，净资产 43,625,793.77 元，实现营
业收入 144,725,194.65 元，净利润 951,243.28 元。
    截至 2018 年 3 月 31 日，南昌方大海鸥公司（合并）总资产 40,676,334.21
元，总负债 320,726.36 元，净资产 40,355,607.85 元，实现营业收入 562,085.26
元，净利润-279,107.37 元。(未经审计)
    （二）交易作价
    本次股权收购以南昌方大海鸥公司 2018 年 3 月 31 日合并口径的净资产作
价，确定为人民币 40,355,607.85 元。股权收购完成后，公司将直接持有南昌方


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大海鸥公司 100%股权。
       四、本次交易协议的主要内容
    股权转让协议
    甲方：上海方大公司                  乙方：公司
    1.转让标的
    甲方持有的南昌方大海鸥公司100%股权。
    2.转让价款：
    经双方协商同意股权转让总价款为（大写）人民币肆仟零叁拾伍万伍仟陆佰
零柒元捌角伍分（小写）40,355,607.85元。
    除以上价款外，乙方无需向甲方支付其他任何费用。
    3.支付方式：
    本协议签订之日后十五个工作日内，乙方向甲方全额支付股权转让价款（大
写）人民币肆仟零叁拾伍万伍仟陆佰零柒元捌角伍分（小写）40,355,607.85元。
    甲方应于收到转让款后的十五个工作日内办理完毕股权转让的工商变更登
记手续。
    此次股权转让需缴纳的税费，按照有关法律法规规定由双方分别承担。
    4.协议的生效
    本协议经双方法定代表人或授权代理人签署并加盖双方公章后生效。
    5.争议的解决
    因履行本协议产生的纠纷，应协商解决，协商不成的，可向乙方住所地人民
法院起诉。
   五、本次交易目的和对上市公司的影响
    1.本次交易为公司内部的业务整合，有利于公司内部结构优化、降低管理成
本。
    2.本次交易为同一控制下企业合并，对公司合并报表不会产生实际影响，亦
不会损害公司及全体股东利益。
    3.注销上海方大公司后，该公司将不再纳入公司合并财务报表范围，公司合
并财务报表的范围将相应发生变化。
       六、备查文件


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1、方大特钢第六届董事会第三十五次会议决议
2、方大特钢与上海方大公司的《股权转让协议》
3、南昌方大海鸥公司 2018 年 3 月财务报表
特此公告。




                                     方大特钢科技股份有限公司董事会
                                                     2018年4月10日




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