方大特钢科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会会议文件
2019 年 1 月 18 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2019 年第一次临时股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《关于修订<公司章程>的议案》
（二）审议《关于预计 2019 年度日常关联交易事项的议案》
（三）审议《关于修订<公司章程>的议案》
三、会议表决
2019 年第一次临时股东大会表决票
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2019 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2019 年 1 月 18 日（星期五）9:00
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖区冶金大道 475 号）
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他相关人员
（四）会议主持：董事长谢飞鸣
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会董事、监事、高级管
理人员和其他相关人员情况；
（二）会议主持人宣布会议开始；
（三）宣读议案；
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股东代理人的提问；
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清点表决票；
（六）会议主持人宣读会议决议，律师见证；
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署会议决议。
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司经营实际情况及新修订的《中华人民共和国公司
法》有关股份回购的相关规定，对《公司章程》部分条款进行
修订，具体如下：
修订前 修订后
第十三条 经公司登记机关核 第十三条 经公司登记机关核准，公
准，公司的经营范围是：汽车钢板弹 司的经营范围是：汽车钢板弹簧、扭杆弹
簧、扭杆弹簧、圆簧、弹簧扁钢、减 簧、圆簧、弹簧扁钢、减震器、弹簧专用
震器、弹簧专用设备、汽车零部件、 设备、汽车零部件、模具的研制开发、制
模具的研制开发、制造、销售，汽车 造、销售，汽车销售、金属制品、铁合金、
销售、金属制品、铁合金、冶金原燃 冶金原燃材料的加工及销售，黑色金属冶
材料的加工及销售，黑色金属冶炼及 炼及其压延加工产品及其副产品的制造、
其压延加工产品及其副产品的制造、 销售，炼焦及焦化产品、副产品的制造、
销售，炼焦及焦化产品、副产品的制 加工和销售；耐材、水渣的生产和销售；
造、加工和销售；耐材、水渣的生产 建筑安装；理化性能检验；易燃液体（粗
和销售；建筑安装；理化性能检验； 苯、煤焦油）、易燃固体（硫磺）、不燃气
易燃液体（粗苯、煤焦油）、易燃固体 体（氧、氮、氩）的批发、零售；普通货
（硫磺）、不燃气体（氧、氮、氩）的 运；二类汽车维修（限下属分支机构持证
批发、零售；普通货运；二类汽车维 经营）；整车货物运输及服务；人力装卸，
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修（限下属分支机构持证经营）；整车 仓储保管；设备租赁；房屋租赁；综合服
货物运输及服务；人力装卸，仓储保 务；钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸
管；设备租赁；房屋租赁；综合服务； 易。旅游资源开发和经营管理；旅游宣传
钢铁技术开发；进出口贸易、国内贸 策划；旅游商品开发销售；景区配套设施
易。 以上项目国家有专项许可的凭许 建设、运营；景区园林规划、设计及施工；
可证经营）。 景区游览服务、景区内客运及相关配套服
务；旅游文化传播；餐饮服务；停车场服
务。（以上项目国家有专项许可的凭许可证
经营）。
第二十三条 公司在下列情况 第二十三条 公司在下列情况下，可
下，可以依照法律、行政法规、部门 以依照法律、行政法规、部门规章和本章
规章和本章程的规定，收购本公司的 程的规定，收购本公司的股份：
股份： (一)减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合
（二）与持有本公司股票的其他 并；
公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股
（三）将股份奖励给本公司职工； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的 (四)股东因对股东大会作出的公司合
公司合并、分立决议持异议，要求公 并、分立决议持异议，要求公司收购其股
司收购其股份的。 份的；
除上述情形外，公司不进行买卖 (五)将股份用于转换上市公司发行的
本公司股份的活动。 可转换为股票的公司债券；
(六)上市公司为维护公司价值及股东
权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。
第二十五条 公司因本章程第二 第二十五条 公司因本章程第二十三
十三条第（一）项至第（三）项的原 条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公
因收购本公司股份的，应当经股东大 司股份的，应当经股东大会决议；公司因
会决议。公司依照第二十三条规定收 本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第
购本公司股份后，属于第（一）项情 (六)项规定的情形收购本公司股份的，需
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形的，应当自收购之日起十日内注销； 经三分之二以上董事出席的董事会会议决
属于第（二）项、第（四）项情形的， 议。
应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条收购本公
公司依照第二十三条第（三）项 司股份后，属于第(一)项情形的，应当自
规定收购的本公司股份，将不超过本 收购之日起十日内注销；属于第(二)项、
公司已发行股份总额的 5%；用于收 第(四)项情形的，应当在六个月内转让或
购的资金应当从公司的税后利润中支 者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)
出；所收购的股份应当一年内转让给 项情形的，公司合计持有的本公司股份数
职工。 不得超过本公司已发行股份总额的百分之
十，并应当在三年内转让或者注销。
公司因本章程第二十三条第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司
股份的，应当通过公开的集中交易方式进
行。
第一百一十二条 董事会行使下 第一百一十二条 董事会行使下列职
列职权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东 （一）召集股东大会，并向股东大会
大会报告工作； 报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投 （三）决定公司的经营计划和投资方
资方案； 案；
（四）制订公司的年度财务预算 （四）制订公司的年度财务预算方案、
方案、决算方案； 决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案 （五）制订公司的利润分配方案和弥
和弥补亏损方案； 补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注 （六）制订公司增加或者减少注册资
册资本、发行债券或其他证券及上市 本、发行债券或其他证券及上市方案；
方案； （七）拟订公司重大收购、合并、分
（七）拟订公司重大收购、收购 立、解散及变更公司形式的方案；
本公司股票或者合并、分立、解散及 （八）在股东大会授权范围内，决定
变更公司形式的方案； 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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（八）在股东大会授权范围内， 对外担保事项（包括子公司对外担保）、委
决定公司对外投资、收购出售资产、 托理财、关联交易等事项；
资产抵押、对外担保事项（包括子公 （九）决定公司内部管理机构的设置；
司对外担保）、委托理财、关联交易等 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事项； 事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者
（九）决定公司内部管理机构的 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管
设置； 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）制订公司的基本管理制度；
董事会秘书；根据总经理的提名，聘 （十二）制订本章程的修改方案；
任或者解聘公司副总经理、财务负责 （十三）管理公司信息披露事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事 （十四）向股东大会提请聘请或更换
项和奖惩事项； 为公司审计的会计师事务所；
（十一）制订公司的基本管理制 （十五）听取公司总经理的工作汇报
度； 并检查总经理的工作；
（十二）制订本章程的修改方案； （十六）决定公司因本章程第二十三
（十三）管理公司信息披露事项； 条第（三）、（五）、（六）项情形收购本公
（十四）向股东大会提请聘请或 司股份的事项（本事项需经三分之二以上
更换为公司审计的会计师事务所； 董事出席的董事会会议决议）；
（十五）听取公司总经理的工作 （十七）法律、行政法规、部门规章
汇报并检查总经理的工作； 或本章程授予的其他职权；
（十六）法律、行政法规、部门 （十八）超过股东大会授权范围的事
规章或本章程授予的其他职权； 项，应当提交股东大会审议。
（十七）超过股东大会授权范围
的事项，应当提交股东大会审议。
以上经营范围的修改以工商部门核准为准。
本议案已于 2018 年 12 月 11 日经公司第六届董事会第四
十四次会议决议通过。
请各位股东予以审议。
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2019 年 1 月 18 日
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关于预计 2019 年度日常关联交易事项
的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司及控股子公司与关联方江
西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）、九江萍钢钢
铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）、方大炭素新材料科技股份
有限公司（以下简称“方大炭素”）及其子公司、江西海鸥贸易有
限公司（以下简称“江西贸易”）、辽宁方大集团国贸有限公司（以
下简称“方大国贸”）、南昌亚东水泥有限公司（以下简称“亚东水
泥”）等公司预计 2019 年度发生日常关联交易，关联交易金额
约为 253000 万元。
一、2018 年度日常关联交易的预计及执行情况
关联交易类别 关联人 2018 年度预计 2018 年度实际发生
金额（万元） 的金额（未审、万元）
销售电 方大钢铁 700 648.94
销售螺纹、线材、
方大钢铁 118,800 76,431.8
盘螺等
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租赁资产 方大钢铁 498.61 474.87
采购石墨电极、碳
方大炭素 9,500 4,379.91
化硅等
采购煤炭 方大国贸 1,000 0
采购中厚板 九江钢铁 600 991.79
采购废钢等 江西贸易 20,000 10,622.25
销售水渣 亚东水泥 11,000 9,191.83
采购石墨电极等材 合肥炭素有限
2,000 1,156.2
料 责任公司
根据公司生产经营的实际需要，结合市场价格变化，公司
与关联方之间实际发生交易金额比当年预计金额小。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.江西方大钢铁集团有限公司，住所：江西省南昌市青山
湖区东郊南钢路，注册资本：103533.9 万元，主营业务：钢锭
（坯）、生铁、钢板（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；
仓储服务等。
截至 2017 年 12 月 31 日，经审计（合并后）的总资产
3,203,525.76 万元，负债 1,553,373.82 万元，资产负债率
48.49%，营业收入 5,602,438.72 万元，利润总额 1,003,429.18
万元。
2.九江萍钢钢铁有限公司，住所：江西省九江市湖口县高
新技术产业园区，注册资本：324000 万元，主营业务：黑色
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金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要
前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机器设备维修；检
验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易。
截至 2017 年 12 月 31 日，经审计（合并后）的总资产
1,075,891.87 万元，负债 353,616.01 万元，资产负债率
32.87%，营业收入 2,052,463.11 万元，利润总额 429,997 万
元。
3.方大炭素新材料科技股份有限公司，住所：甘肃省兰州
市红古区海石湾镇炭素路 277 号，注册资本：178879.4378 万
元，主营业务：石墨及炭素制品的生产加工、批发零售；经营
本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原
辅材料、机器设备、仪器仪表、零配件及技术的进口业务（除
国家限制的除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；餐饮服务、
餐馆、住宿。
截至 2017 年 12 月 31 日，经审计（合并后）的总资产
1,395,284.32 万元，负债 375,915.14 万元，资产负债率
26.94%，营业收入 835,047.61 万元，利润总额 483,042.78 万
元。
4.江西海鸥贸易有限公司，住所：江西省新余市渝水区下
村镇，注册资本：5000 万元人民币，主营业务：铁矿石、铁精
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粉、焦炭、钢材等销售。
截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的总资产 36,359.68 万
元，负债 19，605.33 万元，资产负债率 53.92%，营业收入
243,142.46 万元，利润总额 6,112.41 万元。
5.辽宁方大集团国贸有限公司，住所：中国（辽宁）自由
贸易试验区营口市渤海大街西 93 号 408 房间，注册资本：5000
万元，主营业务：汽车配件、五金工具、橡胶制品、仪器仪表、
办公用品、化工产品（不含易燃易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉
（除金银）、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、钢材、水暖
器材、建筑用金属制品、轴承、劳保用品、电线电缆、膨润土
销售；煤炭零售；技术咨询服务、技术培训；自营和代理各类
商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品
和技术除外；压缩气体和液化气体、易燃液体、易燃固体、自
燃物品和遇湿易燃物品、腐蚀品；经营废旧金属（除危险品）。
截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的总资产 83,671.9 万元，
负债 83,147.6 万元，资产负债率 99.37%，营业收入 114,271.5
万元，利润总额-41,247.3 万元。
6.南昌亚东水泥有限公司，住所：江西省南昌市青山湖区
昌东工业区，注册资本：9000 万元，主营业务：建筑材料的生
产、销售。
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截至 2017 年 12 月 31 日，经审计的总资产 17,594.53 万
元，负债 1,896.22 万元，资产负债率 10.78%，营业收入
16,601.76 万元，利润总额 1,281.15 万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称“方大集团”）系公
司间接控股股东。方大集团通过公司控股股东方大钢铁控制持
有公司 44.38%股份。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.85%股
份。
方大集团系方大国贸控股股东，持有方大国贸 100%股权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁通过江西萍
钢实业股份有限公司持有九江钢铁 51.09%股权。
方大钢铁持有江西贸易 100%股权。
公司持有亚东水泥 25%股权，亚东水泥系公司参股的中外
合资企业。
南昌长力二次资源销售有限公司系公司全资子公司。
三、关联交易主要内容和定价政策
序 卖方 买方 合同/ 服务项目 结算 付款方 预计交 预计交
号 协议 价格 式 易期限 易金额
2019
方大 销售电、蒸 市场 协议约
1 公司 合同 年 800 万元
钢铁 汽 价格 定
1-12
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月
2019
方大 销售建筑钢 市场 协议约 年 55,000
2 公司 合同
钢铁 材 价格 定 1-12 万元
月
2019
南昌长力二
亚东 市场 协议约 年 11,000
3 次资源销售 合同 销售水渣
水泥 价格 定 1-12 万元
有限公司
月
2019
市场 协议约 年
4 方大钢铁 公司 合同 资产租赁 600 万元
价格 定 1-12
月
2019
市场 协议约 年
5 九江钢铁 公司 合同 采购中厚板 700 万元
价格 定 1-12
月
2019
采购废钢、 市场 协议约 年 160,500
6 江西贸易 公司 合同
合金 价格 定 1-12 万元
月
2019
采购石墨电
方大炭素及 市场 协议约 年 10,000
7 公司 合同 极、碳化硅
其子公司 价格 定 1-12 万元
等材料
月
2019
市场 协议约 年 14,400
8 方大国贸 公司 合同 采购焦煤
价格 定 1-12 万元
月
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1.公司向方大钢铁销售商品主要是电、蒸汽，交易价格按
市场价格执行，按月结算；2.公司向方大钢铁销售建筑钢材，
交易价格执行市场价，按协议约定结算；3.公司向亚东水泥销
售水渣系公司生产经营需要，交易价格按市场价格确定，付款
方式依据协议约定（水渣是炼铁高炉矿渣，系公司产品的副产
品，用于生产水泥和混凝土）；4.方大钢铁向公司租赁资产，交
易价格执行市场价格，按协议约定结算；5.公司向九江钢铁采
购中厚板，交易价格执行市场价，按协议约定结算；6.公司向
江西海鸥采购废钢等物资，交易价格按市场价格执行，按协议
约定结算；7.公司向方大炭素及其子公司购买其产品，交易价
格执行市场价，按协议约定结算；8.公司向方大国贸采购焦煤，
交易价格执行市场价，按协议约定结算。
四、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市
场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，
不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依
赖。
本次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为
生产经营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际
需要，有利于公司的发展。
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请各位股东予以审议。
2019 年 1 月 18 日
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关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据公司实际情况，为提高公司决策效率，对《公司章程》
部分条款进行修订，具体如下：
修订前 修订后
第一百一十五条 董事会应当确 第一百一十五条 董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵押、 定对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易的 对外担保事项、委托理财、关联交易的
权限，建立严格的审查和决策程序；重 权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人 大投资项目应当组织有关专家、专业人
员进行评审，并报股东大会批准。 员进行评审，并报股东大会批准。
除按照本章程第四十条、第四十一 除按照本章程第四十条、第四十一
条规定须提交股东大会审议事项以外， 条规定须提交股东大会审议事项以外，
董事会有权决定不超过公司最近一期 董事会有权决定不超过公司最近一期
经审计的净资产 15%的对外投资、收购 经审计的净资产 30%的对外投资、收购
出售资产、资产抵押事项及委托理财； 出售资产、资产抵押事项及委托理财；
有权决定单笔担保额不超过最近一期 有权决定单笔担保额不超过最近一期
经审计净资产 10%的对外担保；有权决 经审计净资产 10%的对外担保；有权决
定不超过 3000 万元或占最近一期经审 定不超过 3000 万元或占最近一期经审
计净资产绝对值 5%以下的关联交易。 计净资产绝对值 5%以下的关联交易。
董事长有权决定不超过公司最近 董事长有权决定不超过公司最近
一期经审计净资产 3%的对外投资、收 一期经审计净资产 3%的对外投资、收
购或者出售资产（含知识产权、土地使 购或者出售资产（含知识产权、土地使
用权、探或采矿权等）、资产租赁及处 用权、探或采矿权等）、资产租赁及处
置等事项；有权决定连续十二个月累计 置等事项；有权决定连续十二个月累计
金额不超过 3000 万元的捐赠或赞助事 金额不超过 3000 万元的捐赠或赞助事
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项。 项。
本议案已于 2019 年 1 月 2 日经公司第六届董事会第四十
五次会议决议通过。
请各位股东予以审议。
2019 年 1 月 18 日
