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公司公告

方大特钢:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度2019-08-16  

						        方大特钢科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
            及其变动管理制度

                          第一章    总则
    第一条   为加强方大特钢科技股份有限公司(以下简称“公司”)

董事、监事和高级管理人员对所持本公司股份及其变动的管理,规范

持有本公司股份及其变动行为,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券

法》”)、《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本

公司股份管理业务指引》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监

事、高级管理人员减持股份实施细则》、《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规、规范性文件及《方大特钢科技股份有限公司章程》

(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,结合公司的实际情况,制

定本制度。

    第二条   本制度适用范围:公司董事、监事、高级管理人员所持

公司股份及其变动的管理。

    第三条   公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登

记在其名下的所有公司股份。

    上市公司董事、监事、高级管理人员,不得开展以本公司股票为

标的证券的融资融券交易。

    对同时开立多个证券账户的公司董事、监事、高级管理人员,其

持股合并计算,各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分
                                1
配确定。

    第四条   公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前,应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法、违规的交易。

    公司董事、监事和高级管理人员可以通过证券交易所的证券交易

系统卖出,也可以通过协议转让以及法律、法规允许的其他方式减持

股份。因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债券换股、

股票权益互换等减持股份的,应当按照本制度办理。

                       第二章   信息申报

    第五条   公司董事、监事和高级管理人员在计划买卖公司股票及

其衍生品种 3 个交易日前,应当将其买卖计划以书面方式(详见附件

一)通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项

等进展情况,如该买卖行为可能存在不当情形,董事会秘书应当计划

交易前以书面通知(详见附件二)拟进行买卖的公司董事、监事和高

级管理人员,并提示相关风险。

    第六条   公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间

内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所(以下简称“上交所”)

网站申报或更新其个人基本信息(包括但不限于姓名、担任职务、身

份证件号码、证券账户、离任职时间等):

    (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登

记时;

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任

                                2
职事项后 2 个交易日内;

       (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日

内;

       (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内;

       (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

       (六)上交所要求的其他时间。

       第七条   公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司董事会秘书报

告(详见附件三)。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向董

事会秘书报送的数据真实、准确、及时、完整。

                  第三章   禁止买卖公司股份的情形

       第八条   公司董事、监事和高级管理人员,将其持有的公司股份

在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内买入,由此所得收益

归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

       上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月

内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六

个月内又买入的。

       第九条   公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

司股票:

       (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期

的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

                                 3
    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

    (四)自获悉可能导致本公司股票异常波动的内幕信息之日起至

该等信息依法公开披露日后的 2 个交易日内;

    (五)上交所规定的其他期间。

    第十条     公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生

品种的行为:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹;

    (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

    (三)中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的

原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,

可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

    第十一条    公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列

情形下不得转让:

    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内,但该次股票发行的招

股说明书和上市公告书另有限制性规定的,从其规定;

    (二)董事、监事及高级管理人员离职后半年内;

    (三)董事、监事及高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的;

                                4
       (四)董事、监事和高级管理人因涉嫌证券期货违法犯罪,在被

中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚

决定、刑事判决作出之后未满六个月的;

       (五)董事、监事和高级管理人因违反上海证券交易所自律规则,

被上海证券交易所公开谴责未满三个月的;

       (六)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情

形。

       第十二条   如公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,

自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董

事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份:

       (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚;

       (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关;

       (三)其他重大违法退市情形。

                         第四章   减持股份

       第十三条   公司董事、监事和高级管理人员减持股份,应当遵守

相关法律法规;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出

承诺的,应当严格履行所做出的承诺。

       第十四条   公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

                                  5
产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,可

一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

    第十五条   公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本

公司发行的股份为基数,计算其可转让股份的数量。

    第十六条   公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开

发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的,

新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股票不能减

持,但计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董

事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可

转让数量。

    第十七条   公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的公司股份,次年不再能自由减持,应当计入当年末其所持有公司股

份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十八条   在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制

性规定:

    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

                              6
    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规

则对董监高股份转让的其他规定。

                        第五章   信息披露

    第二十条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减

持股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会向

上海证券交易所报告备案减持计划,并予以公告。

    前款减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来

源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每次披露

的减持时间区间不得超过 6 个月。

    在减持时间区间内,公司董事、监事和高级管理人员在减持数量

过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的,公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并

说明本次减持与前述重大事项是否有关。

    第二十一条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易

减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间

届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。

    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则

的规定履行报告和披露等义务。

                        第六章   责任追究

                                 7
    第二十三条   公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自

然人、法人或其他组织,违反本制度买卖本公司股份的,由此所得收

益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益;情节严重的,公司

将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

    第二十四条   公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本

公司股份,将接受监管部门通报批评以上处分并记入诚信档案;公司

董事、监事或高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法

规或规范性法律文件规定的,公司将交由相关监管部门处罚。

                        第七章    附则

    第二十五条   本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条   本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事

会通过之日起实施。




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附件一
                            交易公司股票询证函

公司董事会:

    根据有关规定,拟进行本公司证券/衍生品的交易。具体情况如下:请董事

会予以确认。

 本人身份      董事/监事/高级管理人员/其他

 证券类型      股票/权证/可转债/其他

 交易方向      买/卖

 交易数量                    股

 交易日期      自      年    月   日始至       年   月   日止


    本人确认:已知悉《证券法》、《公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理
人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规以及《股票上市规则》等交
易所自律性规则有关买卖本公司证券的规定,且并未掌握关于公司证券的任何未
经公告的股价敏感信息。




                                                            签名:
                                                                     年   月   日




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附件二

            有关买卖本公司证券询证的确认函

董事/监事/高级管理人员:
    您提交的买卖本公司证券询证函已于         年    月    日收悉,在此予以确认。
    □同意您在     年      月   日至        年    月    日期间进行计划中的交
易。本确认函发出后,上述期间若发生禁止买卖本公司证券的情形,董事会将另
行书面通知您,请以书面通知为准。
    □请您不要进行询证函中计划的交易。否则,您的行为将违反下列规定或承
诺:




                                                   方大特钢科技股份有限公司
                                                                  董事会
                                                                年   月    日




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附件三

                          股份变动情况申报表

致公司董事会:
     经过申请及董事会确认,本人严格依据《证券法》、《公司法》、《上市公司董
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规,以及
《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定进行交易,且并未掌握关于公司股
票的任何未经公告的股价敏感信息。现将具体情况申报如下:

姓    名                                       职    务


身份证号                                       证券帐户


交易的证券类型:股票□    权证□ 可转债□ 其他□


交易方向                             买入□                    卖出□


交易数(股)


交易价格(元)


本次变动前持有公司股份数量(股):


变动后持有公司股份数量(股):


交易日期:自      年     月   日至       年     月   日




                                                          签名:
                                                                   年   月   日


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