方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2019 年年度股东大会会议文件
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
（2019 年年度股东大会文件）
文件目录
一、会议议程
二、会议议案
（一）审议《2019 年度董事会工作报告》
（二）审议《2019 年度监事会工作报告》
（三）审议《2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预
算报告》
（四）审议《2019 年度利润分配预案》
（五）审议《2019 年年度报告及其摘要》
（六）审议《关于向各金融机构申请综合授信的议案》
（七）审议《独立董事 2019 年度述职报告》
（八）审议《关于使用闲置资金购买理财产品的议案》
（九）审议《关于预计 2020 年度日常关联交易事项的议案》
（十）审议《关于为控股子公司提供担保的议案》
（十一）审议《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》
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2019 年年度股东大会会议议程
一、会议安排
（一）会议时间：2020 年 3 月 19 日（星期四）上午 9 时。
（二）会议地点：公司四楼会议室（江西省南昌市青山湖
区冶金大道 475 号）。
（三）与会人员：公司董事、监事、高级管理人员和其他
相关人员。
（四）会议主持：公司董事长徐志新。
二、会议议程
（一）会议主持人介绍本次会议人员出席情况，介绍到会
董事、监事、高级管理人员和其他相关人员情况。
（二）会议主持人宣布会议开始。
（三）宣读议案。
（四）股东及股东代理人发言及咨询，公司回答股东及股
东代理人的提问。
（五）会议表决：对会议议案进行表决；会议工作人员清
点表决票。
（六）会议主持人宣读现场会议表决结果，律师见证。
（七）会议主持人宣布会议闭幕，相关人员签署相关文件。
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2019 年度董事会工作报告
2019 年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司）
董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行
义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各
项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续
发展。
一、公司经营情况
2019 年度，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，
公司管理层围绕 2019 年度经营计划和主要目标，积极应对国
内外经济和行业环境的新形势和新挑战。同时，公司进一步加
强市场开拓力度，巩固公司的市场地位，进一步强化公司的核
心竞争力，努力提升公司技术服务的能力和产品的质量，落实
监督管理，稳步推进各项业务的开展，使得公司经营业绩始终
处于上市钢企第一方阵。
2019 年末，公司总资产 1,294,982.15 万元，比去年同期
增加 34.64%；2019 年度，公司营业收入 1,538,899.91 万元，
比 去 年 同 期 下 降 10.97% ； 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润
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171,119.06 万元，同比下降 41.54%。
二、董事会日常工作情况
（一）董事会的会议情况及决议情况
2019 年度，公司董事会严格按照有关法律、法规和《公司
章程》的规定，共召开董事会会议 15 次，审议议案 69 项。本
年度董事会会议情况及审议内容如下：
1.第六届董事会第四十五次会议于 2019 年 1 月 2 日召开，
会议通过《关于调整高级管理人员职务的议案》《关于预计 2019
年度日常关联交易事项的议案》关于为控股子公司提供担保的
议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于召开 2019 年第一次
临时股东大会的议案》等 5 项议案；
2.第六届董事会第四十六次会议于 2019 年 1 月 23 日召开，
会议通过《关于聘任总经理助理的议案》《关于董事会秘书变更
的议案》等 2 项议案；
3.第六届董事会第四十七次会议于 2019 年 2 月 20 日召开，
会议通过《2018 年度总经理工作报告》《2018 年度董事会工作
报告》《2018 年度财务决算报告及 2019 年度财务预算报告》
《2018 年度利润分配预案》《2018 年年度报告及其摘要》等 24
项议案；
4.第六届董事会第四十八次会议于 2019 年 4 月 8 日召开，
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会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于召开
2019 年第二次临时股东大会的议案》等 2 项议案；
5.第六届董事会第四十九次会议于 2019 年 4 月 24 日召开，
会议通过《2019 年第一季度报告》；
6.第六届董事会第五十次会议于 2019 年 5 月 10 日召开，
会议通过《关于董事会换届选举的议案》《关于续聘 2019 年度
财务报告和内部控制审计机构的议案》关于股权激励计划授予
限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》关于调整限制性
股票回购价格的议案》关于向各金融机构新增申请综合授信的
议案》《关于召开 2019 年第三次临时股东大会的议案》等 6 项
议案；
7.第七届董事会第一次会议于 2019 年 5 月 27 日召开，会
议通过《关于选举董事长的议案》《关于选举副董事长的议案》
《关于调整董事会专门委员会成员的议案》关于聘任总经理等
高级管理人员的议案》《关于召开 2019 年第四次临时股东大会
的议案》等 9 项议案；
8.第七届董事会第二次会议于 2019 年 7 月 4 日召开，会议
通过《关于选举董事的议案》《关于聘任高级管理人员的议案》
《关于修订<公司章程>部分条款的议案》《关于召开 2019 年第
五次临时股东大会的议案》等 4 项议案；
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9.第七届董事会第三次会议于 2019 年 7 月 30 日召开，会
议通过《关于选举董事长的议案》《关于调整董事会专门委员会
成员的议案》关于为控股子公司提供担保的议案》等 3 项议案；
10.第七届董事会第四次会议于 2019 年 8 月 15 日召开，会
议通过《2019 年半年度报告及其摘要》《关于修订<方大特钢
董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度>的议
案》等 2 项议案；
11.第七届董事会第五次会议于 2019 年 8 月 23 日召开，会
议通过《关于聘任高级管理人员的议案》《关于修订<公司章程>
部分条款的议案》等 2 项议案；
12.第七届董事会第六次会议于 2019 年 8 月 30 日召开，会
议通过《关于出资设立控股子公司的议案》；
13.第七届董事会第七次会议于 2019 年 9 月 18 日召开，会
议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》《关于延长公司公
开发行可转换公司债券方案相关有效期的议案》关于全资子公
司搬迁的议案》关于召开 2019 年第六次临时股东大会的议案》
等 4 项议案；
14.第七届董事会第八次会议于 2019 年 10 月 11 日召开，
会议通过《关于放弃参与四川达钢集团重整投资的议案》；
15.第七届董事会第九次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，
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会议通过《2019 年第三季度报告》《关于商标许可使用的关联
交易的议案》《关于董事会秘书变更的议案》等 3 项议案。
（二）董事会对股东大会会议决议执行情况
2019 年度，公司共召开了 7 次股东大会。每次股东大会采
用网络投票与现场投票相结合的方式，并对中小投资者的表决
单独计票，为广大投资者参与股东大会提供了便利，切实保障
了中小投资者的参与权。
报告期内，公司董事会按照《公司法》及《公司章程》等
法律法规的有关要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真
执行股东大会通过的各项决议，充分发挥董事会职能作用，推
动了公司治理水平的提高。
（三）董事会下设专门委员会的运作情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、薪酬与考
核委员会、战略委员会、提名委员会。报告期内，各专门委员
会严格依据公司董事会所制订的职权范围及各专门委员会的议
事规则运作，并就专业事项进行研究和讨论，形成表决意见，
为董事会的决策提供了积极有效的支撑。
审计委员会：审查公司实施内部控制、重大关联交易，审
核公司的财务信息及披露、聘请审计机构等。报告期内，公司
董事会审计委员会重点审查公司定期报告、关联交易、内部控
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制评价报告、聘请公司审计机构等事项，共召开 4 次会议。
薪酬与考核委员会：审查发放给公司高层管理人员的奖励
薪酬；对公司股权激励计划激励对象的考核情况进行监督等。
报告期内，公司薪酬与考核委员会共召开 3 次会议。
提名委员会：按照《公司董事会提名委员会工作制度》的
规定履行职责，报告期内共召开 6 次会议，对公司独立董事、
非独立董事及高级管理人员候选人资格进行了核查。
战略委员会：负责对公司长期发展战略规划进行研究并提
出建议；对重大投资、融资方案进行研究并提出建议；对重大
资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；对其他影响公
司发展的重大事项进行研究并提出建议等。报告期内，公司战
略委员会未召开会议。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
公司独立董事根据《公司法》、《公司章程》及《独立董事
工作制度》等相关法律法规的要求，在 2019 年度工作中，诚实、
勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会
各项议案，对公司重大事项发表了独立意见。
（五）内幕信息知情人登记管理制度的执行情况
为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，公
司依据《证券法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管
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理制度的规定》的要求，严格规范信息传递流程，严控内幕信
息以及内幕信息知情人的范围，并按照相关要求进行内幕信息
知情人的登记备案管理工作。2019 年度，公司严格按照上海证
券交易所的要求以及上述法律法规的规定，在编写年度报告、
半年度报告等事项时，对所涉及的内幕信息知情人逐一登记报
备。公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵
守了内幕信息知情人登记管理制度，未发现有内幕信息知情人
利用内幕信息买卖本公司股份的情况。
三、2020 年工作规划
2020 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董
事会在公司治理中的核心作用，科学制定 2020 年度公司经营
管理目标，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义
务，促进公司规范运作，进一步完善上市公司法人治理结构，健
全公司规章制度，提升规范化运作水平，同时加强内控制度建
设，不断完善风险控制体系，切实保障全体股东与公司利益。
2020 年 3 月 19 日
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2019 年度监事会工作报告
2019 年度，方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司或
方大特钢）按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公
司章程》、《监事会议事规则》的要求，从切实维护公司股东，特
别是广大中小投资者利益出发，严格依法履行职责。监事会对
公司日常经营、财务状况及内部控制制度执行情况进行了监督，
保障公司规范运作。现将监事会在本年度的工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
报告期内，公司召开 8 次监事会会议，情况如下：
（一）第六届监事会第十六次会议于 2019 年 2 月 20 日召
开，会议通过《2018 年度监事会工作报告》《2018 年度利润分
配预案》《2018 年年度报告及其摘要》《2018 年度内部控制评价
报告》《2018 年度内部控制审计报告》等 7 项议案；
（二）第六届监事会第十七次会议于 2019 年 4 月 8 日召开，
会议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
（三）第六届监事会第十八次会议于 2019 年 4 月 24 日召
开，会议通过《2019 年第一季度报告》；
（四）第六届监事会第十九次会议于 2019 年 5 月 10 日召
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开，会议通过《关于监事会换届选举的议案》《关于续聘 2019
年度财务报告和内部控制审计机构的议案》关于股权激励计划
授予限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》关于调整限
制性股票回购价格的议案》等 4 项议案；
（五）第七届监事会第一次会议于 2019 年 5 月 27 日召开，
会议通过《关于选举监事会主席的议案》《关于申请注册发行超
短期融资券的议案》《关于申请注册发行中期票据的议案》等 3
项议案；
（六）第七届监事会第二次会议于 2019 年 8 月 15 日召开，
会议通过《2019 年半年度报告及其摘要》；
（七）第七届监事会第三次会议于 2019 年 9 月 18 日召开，
会议通过《关于延长公司公开发行可转换公司债券方案相关有
效期的议案》；
（八）第七届监事会第四次会议于 2019 年 10 月 29 日召开，
会议通过《2019 年第三季度报告》。
二、监事会主要工作情况
（一）公司规范运作情况
报告期内，监事会认为：公司已经建立了较完善的内部控
制制度，并得到有效执行，公司内部控制具备了完整性、合理
性和有效性。董事会运作规范、决策合理、程序合法并认真执
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行了股东大会的决议。公司董事、高级管理人员忠于职守、勤
勉尽职，履行职务时能遵守国家法律法规、《公司章程》和内部
各项管理制度的规定，没有损害公司利益和侵犯股东权益的行
为。
（二）检查公司财务情况
本年度，公司监事会认真审议了公司董事会编制的《2018
年年度报告》、《2019 年第一季度报告》、《2019 年半年度报告》、
《2019 年第三季度报告》，共计四份定期报告，对 2019 年度公
司的财务状况和财务成果等进行了有效地监督、检查和审核。
监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良
好。2019 年度，公司财务报告的编制符合《企业会计制度》及
《企业会计准则》等相关规定，能够真实、客观反映公司财务
状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
本年度，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监
督和核查。经检查，监事会认为公司发生的关联交易均按自愿、
公平、合理原则进行，符合双方实际生产经营情况，交易定价
公允。公司发生关联交易的决策程序符合法律规定，不存在损
害公司和关联股东利益行为。
（四）内部控制制度执行情况
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报告期内，监事会认为公司内部控制制度符合国家法律、法
规的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在公司经营
管理中得到了有效执行。
（五）股权激励实施情况
报告期内，公司完成了股权激励计划第一期限制性股票解
禁及部分限制性股票的回购注销工作。监事会认为，公司股权
激励计划激励对象考核符合相关法律、法规的规定以及公司的
实际情况，限制性股票解禁、回购注销过程均合法有效，符合
相关法律、法规及规范性文件要求。
三、监事会 2020 年工作计划
2020 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》要求忠实勤勉
地履行自己的职责，进一步促进公司规范运作，切实维护股东
和公司的合法权益。
2020 年 3 月 19 日
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2019 年度财务决算报告及 2020 年度财务预
算
报告
各位股东：
公司 2019 年度财务报告已经中审华会计师事务所（特殊普
通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。现将公司
2019 年度财务报告决算情况报告如下：
一、2019 年度经营成果
报告期内，利润及现金流量表相关项目变动情况如下表所
示：
单位：元 币种：人民币
变动比例
科目 本期数 上年同期数
（%）
营业收入 15,388,999,128.45 17,285,850,983.80 -10.97
营业成本 11,590,694,282.79 11,604,470,765.36 -0.12
销售费用 126,019,363.14 118,336,398.57 6.49
管理费用 1,335,340,091.90 1,655,194,653.26 -19.32
研发费用 54,909,353.80 66,743,637.46 -17.73
财务费用 -109,023,672.30 -78,629,966.13 不适用
经营活动产生的现金流量净额 1,734,752,705.92 3,572,897,917.61 -51.45
投资活动产生的现金流量净额 -112,798,955.66 341,494,193.39 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -610,791,466.38 -1,638,309,743.14 不适用
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投资收益 4,483,707.72 33,189,062.81 -86.49
公允价值变动收益 205,000.00 -453,000.00 不适用
资产减值损失 -4,562,147.90 11,140.12 不适用
资产处置收益 198,683.77 654,597.68 -69.65
其他收益 126,237,682.77 106,925,472.64 18.06
营业外收入 17,206,599.24 7,701,987.26 123.40
收到其他与经营活动有关的现金 657,768,420.55 506,906,001.52 29.76
支付的各项税费 1,568,051,189.74 2,534,509,900.94 -38.13
支付其他与经营活动有关的现金 790,849,279.99 607,233,506.71 30.24
取得投资收益所收到的现金 5,554,627.76 28,580,442.12 -80.56
购建固定资产、无形资产和其他长
135,722,960.63 252,664,658.40 -46.28
期资产所支付的现金
偿还债务支付的现金 379,910,671.28 2,765,427,950.47 -86.26
支付其他与筹资活动有关的现金 11,345,772.60 6,127,753.36 85.15
（一）财务费用较上年同期减少，主要系本期利息收
入增加所致。
（二）经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，
主要系本期产品利润下降，销售商品、提供劳务收到的现
金减少所致。
（三）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，
主要系上年同期收回理财资金而本期无理财资金收回所致。
（四）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，
主要系本期偿还的借款减少所致。
（五）投资收益较上年同期减少，主要系上期理财产
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品收益较多所致。
（六）公允价值变动收益较上年同期增加，主要系交
易性金融资产价格变动所致。
（七）资产减值损失较上年同期增加，主要系存货跌
价损失增加所致。
（八）资产处置收益较上年同期减少，主要系本期固
定资产处置收益减少所致。
（九）营业外收入较上年同期增加，主要系本期扣款
收入等有所增加所致。
（十）支付的各项税费较上年同期减少，主要系本期
产品利润下降，支付的增值税减少、企业所得税减少所致。
（十一）支付其他与经营活动有关的现金较上年同期
增加，主要系本期支付的保证金、工伤费用等增加所致。
（十二）取得投资收益所收到的现金较上年同期减少，
主要系本期无理财产品收益所致。
（十三）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所
支付的现金较上年同期减少，主要系本期固定资产投入减
少所致。
（十四）偿还债务支付的现金较上年同期减少，主要
系本期偿还的借款减少所致。
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（十五）支付其他与筹资活动有关的现金较上年同期
增加，主要系本期支付股权激励未行权的资金增加所致。
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二、2019 年末财务状况
报告期末，资产负债表相关项目变动情况如下表所示：
单位：元 币种：人民币
本期期末金
本期期末数占 上期期末数占
额较上期期
项目名称 本期期末数 总资产的比例 上期期末数 总资产的比例 情况说明
末变动比例
（%） （%）
（%）
主要系本期公司经营性现金流量
货币资金 4,760,362,611.40 36.76 3,261,435,407.54 33.91 45.96
充足，货币资金余额增加。
交易性金融资产 640,000.00
以公允价值计量且其变
动计入当期损益的金融 435,000.00 主要系会计政策变更所致。
资产
应收票据 220,097,810.66 2.29 主要系会计政策变更所致。
应收账款 266,231,582.95 2.06 269,627,767.08 2.80 -1.26
主要系公司从资金效益考虑，支
付货款和工程款时，多以自开票
应收款项融资 1,839,505,129.14 14.20
据（应付票据）支付，减少应收
票据背书。
预付款项 187,822,347.46 1.45 87,224,410.68 0.91 115.33 主要系期末预付货款增加所致。
其他应收款 63,467,220.33 0.49 52,674,183.56 0.55 20.49
存货 1,325,705,829.38 10.24 1,118,327,636.71 11.63 18.54
主要系待抵扣增值税额减少所
其他流动资产 9,490,836.82 0.07 17,200,031.55 0.18 -44.82
致。
可供出售金融资产 113,180,104.56 1.18 主要系会计政策变更所致。
长期股权投资 42,405,469.53 0.33 43,476,389.57 0.45 -2.46
其他权益工具投资 111,955,493.27 0.86 主要系会计政策变更所致。
固定资产 2,952,314,288.44 22.80 2,403,607,556.12 24.99 22.83
主要系本期在建工程达到预计可
在建工程 80,622,939.42 0.62 572,922,011.21 5.96 -85.93
使用状态，转入固定资产所致。
无形资产 1,038,340,568.57 8.02 1,083,402,234.43 11.26 -4.16
商誉 747,023.41 0.01 747,023.41 0.01
长期待摊费用 132,471,648.88 1.02 182,510,039.77 1.90 -27.42
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主要系股权激励支出上期为可抵
递延所得税资产 121,951,331.00 0.94 187,507,046.34 1.95 -34.96 扣时间性差异，本期为应纳税时
间性差异所致。
其他非流动资产 15,787,177.00 0.12 3,386,916.15 0.04 366.12 主要系本期预付土地款所致。
短期借款 1,635,560,000.00 12.63 10,000,000.00 0.10 16,255.60 主要系期末银行借款增加所致。
主要系公司从资金效益考虑，支
付货款和工程款时，多以自开票
应付票据 989,461,207.69 7.64 246,280,331.49 2.56 301.76
据（应付票据）支付，减少应收
票据背书。
主要系期末应付货款和工程款增
应付账款 1,328,112,341.89 10.26 416,039,973.42 4.33 219.23
加所致。
预收款项 384,386,763.76 2.97 175,154,304.84 1.82 119.46 主要系期末预收货款增加所致。
主要系期末应付工资奖金减少所
应付职工薪酬 51,326,982.41 0.40 161,529,927.97 1.68 -68.22
致。
主要系期末应缴企业所得税减少
应交税费 317,541,147.97 2.45 488,942,359.97 5.08 -35.06
所致。
其他应付款 1,247,020,319.63 9.63 1,303,617,794.14 13.55 -4.34
递延收益 51,959,313.94 0.40 51,768,596.40 0.54 0.37
主要系股权激励支出上期为可抵
递延所得税负债 85,294,085.08 0.66 28,144,748.85 0.29 203.06 扣时间性差异，本期为应纳税时
间性差异所致。
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
三、公司 2020 年度财务预算报告
公司 2020 年度财务预算方案是根据公司 2019 年度的实际经
营情况、财务状况和经营成果，并考虑 2020 年内外经济形势，以及
市场、国家政策等因素无重大变化的假设前提而编制，2020 年
度公司主要预测数据如下：
钢材产销量 402 万吨，板簧产量 17.3 万吨，实现预定利润
目标。
特别说明：
公司上述经营目标为公司基于各项现实因素做出的预计，本
预算报告为公司 2020 年度内控管理控制指标，不代表公司 2020
年的盈利预测，亦不代表公司对投资者的承诺，能否实现取决于
外部经济环境、市场需求及不可抗力等多种因素，存在不确定性，
敬请广大投资者注意投资风险。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2019 年度利润分配预案
各位股东：
经公司审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具
的《审计报告》（CAC 证审字[2020]0038 号）确认，公司年初未
分配利润 3,564,990,550.30 元，加上公司 2019 年度实现归属于
公司所有者的净利润 1,711,190,571.27 元，减去 2019 年已分配
2018 年度现金股利 2,461,209,707.20 元，截至 2019 年 12 月 31
日，公司累计未分配利润 2,814,971,414.37 元。
为满足公司生产经营的资金需求，保证公司发展及股东的长
远利益，公司 2019 年度利润分配预案为：以 2019 年 12 月 31 日
总股本 1,447,770,416 股为基数，以资本公积向全体股东每 10
股转增 4.9 股，共计转增 709,407,504 股，转增后公司总股本变
更为 2,157,177,920 股；不分红，不送红股。实施利润分配时，
如确定的股权登记日的公司股本总数发生变动的，将按照分配比
例不变的原则对转增股数进行相应调整。
请各位股东予以审议。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
2019 年年度报告及其摘要
各位股东：
略。
相关内容详见 2020 年 2 月 28 日登载于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）之《方大特钢 2019 年年度报告》。
请各位股东予以审议。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于向各金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司向各金融机构申请不超过合
计 150 亿元（含 150 亿元）的综合授信额度，具体情况以公司与
各金融机构签订的协议为准。授信种类包括流动资金贷款及项目
建设中长期贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函、开立信用证、
以票质票、票据贴现、票据质押贷款、存款质押等授信业务。在
不超过上述授信融资额度的前提下，无需再逐项提请董事会或股
东大会审批。
请各位股东予以审议。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
独立董事 2019 年度述职报告
作为方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司或方大特
钢）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立
独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章
程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优
势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东
大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重
大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，
促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合
法权益，现将 2019 年度履职情况报告如下：
一、独立董事基本情况
2019 年 5 月 27 日，公司 2019 年第三次临时股东大会审议
通过有关董事会、监事会换届选举事项，选举戴新民、王怀世、
朱力、侍乐媛、李晓慧为第七届董事会独立董事。黄隽、彭淑媛
因已在公司担任六年独立董事，不再担任第七届董事会独立董
事。
戴新民，男，1962 年 2 月出生，本科学历，会计学教授，
硕士生导师，中国注册会计师。历任安徽工业大学商学院会计系
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
讲师、副教授，南京理工大学经济管理学院会计系教授，全柴动
力独立董事、方大特钢独立董事。
王怀世，男，1951 年 10 月出生，大学学历，高级工程师。
历任中国特钢企业协会副秘书长，大冶特殊钢股份有限公司独立
董事，中国特钢企业协会秘书长，中原特钢独立董事，方大特钢
独立董事。
朱力，女，1954 年 9 月出生，研究生，律师。历任北京市
人民检察院第二分院研究室副主任，北京市汉衡律师事务所律师
兼民商部主任，北京市协和医院法律顾问，华联控股股份有限公
司独立董事，厦门三维丝环保股份有限公司独立董事，方大特钢
独立董事。
侍乐媛，女，1957 年 11 月出生，国家“海外高层次人才引
进计划（千人计划）”获得者。1992 年在美国哈佛大学获得应
用数学博士学位。历任美国威斯康星大学助理教授、副教授，北
京大学工学院工业工程与管理系主任，方大炭素独立董事。
李晓慧，女，1967 年 12 月出生，经济学博士，教授，博士
生导师，全国会计领军人才，中国注册会计师协会专业技术咨询
委员会委员。历任中央财经大学会计学院教授，北京银行、冀中
能源、方大炭素、岷江水电等公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
（一）出席董事会情况
报告期内，方大特钢共召开 15 次董事会会议，我们均亲自
出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议
案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建
议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（二）出席董事会专门委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。
在各专业委员会会议中，我们运用专业知识，在审议定期报告、
高层管理人员薪酬、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作
用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（三）对公司调研的情况
2019 年里，我们与公司董秘及董事办积极沟通，对公司的
经营情况和财务状况进行了解；通过电话和邮件，与公司相关工
作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，
关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重
大事项的进展情况，掌握公司的动态，力求勤勉尽责，在工作中
保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营
等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）对外担保、控股股东及关联方资金占用情况
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》、《证监会、银监会关于规范上
市公司对外担保行为的通知》以及《公司章程》等相关法律法规
和规章制度的规定，我们作为方大特钢的独立董事，基于独立判
断的基础，对公司 2019 年度控股股东及其他关联方资金占用及
对外担保情况进行了核查，并发表独立意见。
（二）高层管理人员的奖励薪酬情况
根据《方大特钢高层管理人员薪酬管理制度》的相关规定，
高层管理人员 2018 年度奖励薪酬方案符合公司经营实际，能够
持续调动高层管理人员工作积极性，促进公司稳定发展；高层管
理人员 2018 年度奖励薪酬方案符合权、责对等原则，不存在损
害公司、股东权益的情形；董事会会议审议高层管理人员 2018
年度奖励薪酬事项时，相关涉及权益的董事已回避表决，符合有
关法律、法规及公司章程的规定；同意《关于高层管理人员 2018
年度奖励薪酬的议案》，并同意提交公司股东大会审议。
（三）聘任会计师事务所情况
中审华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供 2018
年度财务报告和内部控制审计服务过程中，严格遵守职业道德，
遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成与公司约定的各
项审计业务。
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司续聘会计师事务所的聘用程序符合法律、法规及《公司
章程》的有关规定。为保证公司审计工作衔接的连续性、完整性，
同意续聘中审华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2019
年度的财务报告和内部控制审计机构，并同意将该事项提交公司
股东大会审议。
（四）现金分红情况
报告期内，公司制定并实施了 2018 年度利润分配方案。我
们认为董事会制定的 2018 年度利润分配方案综合考虑了公司的
实际财务状况、盈利能力和未来发展规划等因素，符合公司全体
股东的长远利益，不存在违反法律、法规、《公司章程》的情形，
也不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，有利于公司
生产经营。
（五）实施股权激励计划情况
报告期内，我们根据《上市公司股权激励管理办法》和公司
相关股权激励计划，分别审议了股权激励解除限售条件、回购注
销等事项并发表了同意的专项意见。
（六）董事会换届选举情况
经审阅公司第七届董事会董事候选人、独立董事候选人的教
育背景、工作经历、专业素养、任职资格等情况，我们认为上述
候选人具备担任上市公司董事的资格和能力，符合《公司法》、
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
《上海证券交易所董事选任与行为指引》以及《公司章程》的有
关规定。本次提名的独立董事候选人具备履行独立董事职责的经
验和能力，符合有关独立董事任职资格及独立性要求，符合《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公
司章程》的有关规定。
（七）信息披露情况
公司信息披露工作严格遵守《公司法》、《证券法》、《上海证
券交易所股票上市规则》等有关的法律、法规及《公司章程》相
关规定，继续加大重大事项内部报告力度，真实、准确、及时、
完整地披露相关公告。公司公告均按照规定披露于上海证券交易
所网站和指定报刊，全年起草并披露 97 篇公告。同时，为了便
于广大投资者查阅，报告期内，公司新增一家指定信息披露媒体
《证券日报》，确保公司股东及广大投资者能够及时、平等、便捷
地获得公司信息，维护了公司及广大投资者的合法权益。
（八）内部控制的执行情况
公司董事会及其专门委员会推动公司继续按照财政部、中国
证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指
引的要求，不断完善内部控制及风险管理体系，保障公司依法合
规经营，降低运营风险。公司《2018 年度内部控制评价报告》
和《2018 年度内部控制审计报告》，对关键业务流程、关键控制
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
环节内部控制的有效性开展了评价，内控体系建设扎实有序、运
行有效。
四、总体评价和建议
作为方大特钢独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范
性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效地履行了独立董
事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥我们在公
司风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司整体利益，
尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责义务。
2020 年，我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的
沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事
的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有
效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策
水平不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于使用闲置资金购买理财产品的议案
各位股东：
在保证正常经营所需流动资金的情况下，为提高资金运营效
率，公司拟使用额度不超过人民币 20 亿元的闲置资金购买国债
逆回购、流动性好的银行理财产品、资管计划、收益凭证等金融
机构理财产品。待股东大会审议通过后，董事会授权公司经营管
理层在投资限额内组织实施，自股东大会审议通过之日起一年内
有效。在上述额度内，本金可循环使用。
一、基本情况
（一）目的
在保证公司正常经营所需流动资金的情况下，为持续提高资
金使用效率，合理利用闲置资金，创造更大的经济效益，公司拟
使用闲置资金购买理财产品。
（二）额度
总额度不超过人民币20亿元。在上述额度内，资金滚动使用。
（三）品种
理财产品包括国债逆回购、流动性好的银行理财产品、资管
计划、收益凭证等金融机构理财产品。
（四）资金来源
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
公司及子公司闲置的资金。
（五）授权期限
授权购买理财产品的期限为自本议案获得股东大会审议通
过之日起一年内有效。
（六）实施方式
上述购买理财产品的具体事项在投资限额内授权公司经营
管理层组织实施。
二、投资风险及风险控制措施
（一）投资风险
1.金融市场受宏观经济形势、财政及货币政策、汇率及资金
面等变化的影响较大。
2.公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介
入，因此投资的预期收益有一定的不确定性。
3.相关人员操作风险。
（二）针对投资风险，拟通过以下具体措施，力求将风险控
制到最低程度：
1.加强金融市场分析和调研，严格控制投资风险，完善和优
化投资策略，根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介
入。
2.公司将及时分析和跟踪购买理财产品的进展情况及投向、
项目进展情况，投资标的公司经营情况、资本市场表现等，一旦
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资
风险。若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏
损等重大不利因素时，公司将及时予以披露，以最大限度地保证
资金的安全。
3.公司财务管理部建立台账，对购买的理财产品等进行管
理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
4.独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
5.实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、
买卖（申购、赎回）岗位分离。
三、对公司的影响
在确保资金安全和日常经营活动需求的情况下，公司本着谨
慎性、流动性原则使用闲置资金购买理财产品，有利于提高闲置
资金使用效率，获得一定投资收益。本项业务不会对公司经营活
动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
请各位股东予以审议。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于预计 2020 年度日常关联交易事项的议案
各位股东：
根据方大特钢科技股份有限公司（以下简称公司或方大特
钢）生产经营的需要，公司与关联方江西方大钢铁集团有限公司
（以下简称方大钢铁）、方大炭素新材料科技股份有限公司（以
下简称方大炭素）及其子公司、北京方大炭素科技有限公司（以
下简称北京方大）、辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称方大
国贸）、江西海鸥贸易有限公司（以下简称海鸥贸易）、九江萍钢
钢铁有限公司丰南分公司（以下简称九江钢铁丰南分公司）、河
南金马能源股份有限公司（以下简称金马能源）等公司预计 2020
年度发生日常关联交易，关联交易金额约为 172,980 万元。
一、关联方介绍和关联关系
（一）关联方介绍
1.江西方大钢铁集团有限公司，注册地：江西省南昌市，注
册资本：103,533.9 万元，主营业务：钢锭（坯）、生铁、钢板
（带）、硅铁、铁矿石冶炼、制造、加工；仓储服务等。
截至 2018 年 12 月 31 日，方大钢铁经审计（合并后）总资
产 3,784,602.1 万元，负债 1,345,601.69 万元，资产负债率
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
35.55%，营业收入 6,339,809.77 万元，利润总额 1,359,506.81
万元。
2.方大炭素新材料科技股份有限公司，注册地：甘肃省兰州
市，注册资本：271,855.0263 万元，主营石墨及炭素制品的生
产加工、批发零售等。
截 至 2018 年 12 月 31 日 ， 方 大 炭 素 经 审 计 总 资 产
1,609,137.92 万元，所有者权益 1,351,337.22 万元，2018 年度
方大炭素实现营业收入 1,165,095.44 万元，实现归属于母公司
股东的净利润 559,280.91 万元。
3.辽宁方大集团国贸有限公司，注册地：中国（辽宁）自由
贸易试验区，注册资本：5,000 万元，主营业务：汽车配件、五
金工具、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、化工产品（不含易燃
易爆易制毒产品）、焦炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、
耐火材料、建材、钢材、水暖器材、建筑用金属制品等贸易。
截至 2018 年 12 月 31 日，方大国贸经审计（合并后）总资
产 63,234.42 万元，负债 45,695.93 万元，资产负债率 72.26%，
营业收入 463,634.26 万元，利润总额 13,394.48 万元。
4.江西海鸥贸易有限公司，注册地：江西省新余市，注册资
本：5,000 万元，主营铁矿石、铁精粉、焦炭、钢材等销售。
截至 2018 年 12 月 31 日，海鸥贸易经审计（合并后）的总
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
资产 25,687.35 万元，负债 3,410.8 万元，资产负债率 13%，营
业收入 220,575.61 万元，利润总额 7,366.08 万元。
5.北京方大炭素科技有限公司，注册地：北京市，注册资本：
6,800 万元，主营货物进出口、销售金属材料、建筑材料、非金
属制品、化工产品（不含一类易制毒化学品及危险化学品）、焦
炭、矿粉（除金银）、石灰石、冶金材料、钢材、机械电气设备、
汽车配件、五金交电、橡胶制品、仪器仪表、办公用品、木材、
煤炭（不在北京地区开展实物煤的销售、储运活动）等。
截至 2018 年 12 月 31 日，北京方大审计后资产总额
43,042.88 万元；负债总额 39,558.10 万元；资产负债率 91.90%，
营业总收入 105,873.60 万元，利润总额 3,669.50 万元。
6.九江萍钢钢铁有限公司丰南分公司，注册地：唐山市丰南
区，经营范围：金属制品销售；矿产品购销；机械设备维修；检
验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易(国
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)；废旧物资销
售（危险废物和危险化学品除外）；旅游资源开发和经营管理；
旅游宣传策划；景区游览服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
九江钢铁丰南分公司，2019 年 10 月注册成立，尚无审计后
报表。
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
7.河南金马能源股份有限公司，注册地：河南省济源市，注
册资本：53,542.10 万元，经营范围：焦炭、煤焦油、粗苯、硫
酸铵、焦炉煤气生产销售；焦炉煤气发电、热力生产。
截至 2018 年 12 月 31 日，金马能源经审计（合并后）总资
产 407,476.20 万元，负债 169,730.30 万元，资产负债率 41.65%，
营业收入 745,179.30 万元，利润总额 113,651.20 万元。
（二）交易双方的关联关系
辽宁方大集团实业有限公司（以下简称方大集团）系公司间
接控股股东，方大集团通过公司控股股东方大钢铁持有公司
44.44%股份。
方大集团系方大炭素控股股东，持有方大炭素 40.05%股份。
方大集团系方大国贸控股股东，持有方大国贸 100%股权。
方大集团系北京方大控股股东，持有北京方大 100%股权。
方大钢铁系九江钢铁间接控股股东。方大钢铁通过江西萍钢
实业股份有限公司持有九江钢铁 51.90%股权。方大钢铁持有海
鸥贸易 100%股权。
二、关联交易主要内容和定价政策
单位：万元
合同
序 服务 结算 付款 预计交易 预计交
卖方 买方 /协
号 项目 价格 方式 期限 易金额
议
方大 销售电、 市场 合同
1 公司 合同 2020 年 1-12 月 800
钢铁 蒸汽 价格 约定
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方大 市场 合同
2 公司 合同 销售钢材 2020 年 1-12 月 55,000
钢铁 价格 约定
市场 合同
3 方大钢铁 公司 合同 租赁资产 2020 年 1-12 月 580
价格 约定
方大炭素 碳化硅、 市场 合同
4 公司 合同 2020 年 1-12 月 5,200
及子公司 电极等 价格 约定
无烟煤、
市场 合同
5 方大国贸 公司 合同 焦煤、合 2020 年 1-12 月 14,100
价格 约定
金、溶剂
合金、焦
市场 合同
6 海鸥贸易 公司 合同 煤、废钢、 2020 年 1-12 月 14,200
价格 约定
生铁
海鸥 市场 合同
7 公司 合同 销售水渣 2020 年 1-12 月 25,000
贸易 价格 约定
市场 合同
8 北京方大 公司 合同 焦煤 2020 年 1-12 月 4,500
价格 约定
九江钢铁
钢厂用物 市场 合同
9 丰南分公 公司 合同 2020 年 1-12 月 2,000
资 价格 约定
司
市场 合同
10 金马能源 公司 合同 焦炭 2020 年 1-12 月 51,600
价格 约定
（一）公司向方大钢铁销售电、蒸汽等，交易价格执行市场
价格，按合同约定结算。
（二）公司向方大钢铁销售钢材，交易价格执行市场价格，
按合同约定结算。
（三）方大钢铁向公司租赁资产，交易价格执行市场价格，
按合同约定结算。
（四）公司向方大炭素及子公司采购碳化硅、电极等，交易
价格执行市场价格，按合同约定结算。
（五）公司向方大国贸采购无烟煤、焦煤、合金、溶剂等，
交易价格执行市场价，按合同约定结算。
（六）公司向海鸥贸易采购合金、焦煤、废钢、生铁等物资，
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
交易价格按市场价格执行，按合同约定结算。
（七）公司向海鸥贸易销售水渣，交易价格按市场价格执行，
按合同约定结算。
（八）公司向北京方大采购焦煤，交易价格按市场价格执行，
按合同约定结算。
（九）公司向九江钢铁丰南分公司采购钢厂用物资，交易价
格按市场价格执行，按合同约定结算。
（十）公司向金马能源采购焦炭，交易价格按市场价格执行，
按合同约定结算。
三、本次关联交易对上市公司的影响
公司与关联方之间的交易按市场经营规则进行，定价以市场
公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影
响公司独立性，公司不会因为上述关联交易形成关联方依赖。本
次关联交易能充分利用关联方各自拥有的资源和优势为生产经
营提供服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有
利于公司的发展。
请各位股东予以审议，关联股东回避表决本议案。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于为控股子公司提供担保的议案
各位股东：
根据公司生产经营的需要，公司为全资子公司江西方大特钢
汽车悬架集团有限公司（以下简称悬架集团）及其控股子公司江
西方大长力汽车零部件有限公司（以下简称方大长力）、重庆红
岩方大汽车悬架有限公司（以下简称重庆红岩）、济南方大重弹
汽车悬架有限公司（以下简称济南重弹）、昆明方大春鹰板簧有
限公司（以下简称昆明春鹰），全资子公司香港方大实业有限公
司（以下简称香港方大）、宁波方大海鸥贸易有限公司（以下简
称宁波方大）在银行综合授信提供担保，担保期限一年。具体如
下：
一、担保情况
综合授信金额
序号 担保方 被担保方 银行 担保期限
（万元）
1 方大特钢 悬架集团 赣州银行青山湖支行 10,000.00 一年
2 方大特钢 悬架集团 江西银行南昌铁路支行 20,000.00 一年
3 方大特钢 悬架集团 民生银行南昌分行 6,000.00 一年
4 方大特钢 悬架集团 北京银行青山湖支行 10,000.00 一年
5 方大特钢 悬架集团 交通银行江西省分行 20,000.00 一年
6 方大特钢 方大长力 工行青山湖支行 2,000.00 一年
7 方大特钢 方大长力 光大银行南昌分行 5,000.00 一年
8 方大特钢 济南重弹 中国银行章丘支行 2,500.00 一年
9 方大特钢 济南重弹 莱商银行济南章丘支行 3,000.00 一年
10 方大特钢 昆明春鹰 广发银行昆明国贸支行 1,500.00 一年
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
11 方大特钢 昆明春鹰 华夏昆明圆通支行 5,000.00 一年
12 方大特钢 重庆红岩 浦发银行北城天街支行 2,000.00 一年
13 方大特钢 重庆红岩 光大银行重庆江北支行 1,400.00 一年
14 方大特钢 重庆红岩 民生银行重庆分行 2,000.00 一年
15 方大特钢 重庆红岩 中国银行重庆江北支行 2,000.00 一年
16 方大特钢 宁波方大 华夏银行宁波分行 8,500.00 一年
17 方大特钢 香港方大 中国工商银行（亚洲）有限公司 1500.00（美元） 一年
18 方大特钢 香港方大 大新银行有限公司 1500.00（美元） 一年
二、被担保方简介
（一）悬架集团系公司全资子公司，成立于 2010 年 5 月，
注册资本：贰亿伍仟万元整，注册地：江西省南昌市，主要从事
汽车运输机械零部件及配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、汽
车弹簧、汽车空气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、扭杆、油气
悬挂及举升缸、金属制品研发、制造、加工等。
截至 2019 年 12 月 31 日，悬架集团经审计（合并后）总资
产 118,172.68 万元，负债 59,756.21 万元，资产负债率 50.57%，
营业收入 126,861.51 万元，利润总额-6,933.12 万元。
（二）方大长力系公司间接全资子公司（悬架集团的全资子
公司），成立于 2009 年 4 月，注册资本：贰亿贰仟万元整，注册
地：江西省南昌市，主要从事各类汽车、农用运输机械零部件及
配件、汽车弹簧专用设备、汽车底盘、模具、金属制品研制开发、
制造、加工、销售等。
截至 2019 年 12 月 31 日，方大长力经审计总资产 32,730.37
万元，负债 4,837.93 万元，资产负债率 14.78%，营业收入
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
34,734.43 万元，利润总额-2,028.01 万元。
（三）重庆红岩系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子
公司，公司间接控股 56%股权），成立于 2003 年 6 月，注册资本：
壹亿壹仟玖佰零捌万壹仟叁佰元整，注册地：重庆市渝北国家农
业科技园区，主要从事开发、制造、销售汽车钢板弹簧、汽车空
气悬架、导向臂、汽车横向稳定杆、油气悬挂及举升缸以及其他
汽车零部件等。
截至 2019 年 12 月 31 日，重庆红岩经审计（合并后）总资
产 56,851.79 万元，负债 25,921.19 万元，资产负债率 45.59%，
营业收入 72,130.47 万元，利润总额-2,432.18 万元。
（四）济南重弹系公司间接控股子公司（重庆红岩的控股子
公司，公司间接控股 48.51%股权），成立于 2008 年 11 月，注册
资本：柒仟肆佰捌拾万元整，注册地：山东省章丘市，主要从事
汽车钢板弹簧、横向稳定杆、空气悬挂、导向臂、油气悬挂、举
升缸及汽车零部件（不含整机）的开发、生产及销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，济南重弹经审计总资产 22,549.85
万元，负债 10,500.33 万元，资产负债率 46.56%，营业收入
32,581.24 万元，利润总额-804.31 万元。
（五）昆明春鹰系公司间接控股子公司（悬架集团的控股子
公司，公司间接控股 53.3%股权），成立于 2005 年 12 月，注册
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
资本：玖仟零陆拾贰万伍仟陆佰元整，注册地：云南省昆明市，
主要从事汽车、拖拉机零部配件（含钢板弹簧），农林机械，金
属铆焊的生产、加工、销售。
截至 2019 年 12 月 31 日，昆明春鹰经审计（合并后）总资
产 29,978.10 万元，负债 20,969.76 万元，资产负债率 69.95%，
营业收入 20,863.78 万元，利润总额-2,184.43 万元。
（六）宁波贸易系公司全资子公司，成立于2013年9月，注
册资本：叁仟万元整，注册地：浙江省宁波市，主要从事矿产品、
金属材料的批发、零售；自营和代理货物及技术的进出口。
截至2019年12月31日，宁波贸易经审计总资产130,327.57
万元，负债42,411.22万元，资产负债率32.54%，营业收入
324,989.83万元，利润总额73,114.19万元。
（七）香港方大系公司全资子公司，成立于2005年3月，注
册资本：壹仟万港元，注册地：中国香港，主要从事铁矿石、钢
材、热压块、海绵铁及生铁贸易等。
截至 2018 年 12 月 31 日，香港方大经审计的香港公司本部
总负债及权益 4,131.80 万美元，权益 3,897.44 万美元，总负债
234.36 万美元，收入 1,303.94 万美元，盈利 283.67 万美元。（上
述数据采用香港企业会计准则编制）
三、董事会意见
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
被担保公司为公司全资或控股子公司，被担保公司生产经营
稳定，资信状况良好，具有偿还债务能力，不存在损害公司及全
体股东、特别是中小股东利益的情形。
四、对外担保情况
截至 2020 年 2 月 26 日，公司对外担保总额为 251,937.8 万
元（含公司与方大炭素新材料科技股份有限公司互相担保额度），
占最近一期经审计净资产的 36.73%。其中，公司对外担保余额
为 176,937.8 万元(含本次担保额度)，占最近一期经审计净资产
的 25.80%(公司为香港方大美元担保额度按 2020 年 2 月 26 日汇
率换算人民币合计)。
请各位股东予以审议。
2020 年 3 月 19 日
方大特钢科技股份有限公司 2019 年年度股东大会会议文件
方大特钢科技股份有限公司
关于修订《公司董事会议事规则》的议案
各位股东：
为完善公司制度条款，拟修订《公司董事会议事规则》第十
条部分条款，具体如下：
修订前： 修订后：
第九条 有下列情形之一的，董事会应当 第九条 有下列情形之一的，董事会应当
召开临时会议： 召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东 （一）代表十分之一以上表决权的股东
提议时； 提议时；
（二）三分之一以上的董事联名提议时； （二）三分之一以上的董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时； （三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时； （四）监事会提议时；
（五）董事长认为必要时； （五）董事长认为必要时；
（六）经理提议时； （六）经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时； （七）证券监管部门要求召开时；
（八）《公司章程》规定的其他情形。 （八）《公司章程》规定的其他情形。
第十条 按照第十条规定提议召开董事 第十条 按照第九条规定提议召开董事
会临时会议的，应当通过公司董事办或者直 会临时会议的，应当通过公司董事办或者直
接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书 接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书
面提议。书面提议中应当载明下列事项： 面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称； （一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观 （二）提议理由或者提议所基于的客观
事由； 事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、 （三）提议会议召开的时间或者时限、
地点和方式； 地点和方式；
（四）明确和具体的提案； （四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。 （五）提议人的联系方式和提议日期等。
请各位股东予以审议。
2020 年 3 月 19 日
