A 股代码：600508        A 股简称：上海能源        编号：临 2018-025



                上海大屯能源股份有限公司
      关于公开挂牌转让控股子公司山西阳泉盂县
    玉泉煤业有限公司 70%股权及相关债权的公告


   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    重要内容提示：
    交易简要内容：通过北京产权交易所，以公开挂牌方式转
       让控股子公司山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司 70%股权及
       相关债权
    本次交易未构成关联交易
    本次交易未构成重大资产重组
    本次交易实施不存在重大法律障碍



    一、交易概述
    上海大屯能源股份有限公司第七届董事会第三次会议于
2018年9月17日以通讯表决方式召开。以同意6票，反对0票，弃
权0票审议通过了《关于依照法定程序转让控股子公司山西阳泉
盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权的议案》。为进一步调
整公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产，董事
会同意公司依照法定程序，通过北京产权交易所以公开挂牌方式
转让所持山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司（以下简称“玉泉煤业
公司”）70%股权及相关债权，其中股权首次挂牌价格不低于对应
评估值；同意公司按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货
从业资格的中介机构以2017年12月31日为基准日对玉泉煤业公
司进行财务审计和资产评估；同时，授权公司经理层履行资产评
估、挂牌等相关程序，签署相关法律文件。
    公司独立董事的意见：山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%
股权及相关债权转让采用以北京产权交易所公开挂牌转让的方
式，其中股权首次挂牌价格不低于对应评估值。转让控股子公司
山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司70%股权及相关债权，有利于公
司进一步调整公司发展地域布局，优化资产结构，盘活存量资产，
本次交易遵循公开、公平、公正的原则，符合市场规则，不存在
损害公司和股东利益的行为，同意转让山西阳泉盂县玉泉煤业有
限公司70%股权及相关债权。
    二、 交易各方当事人情况介绍
    公司本次股权及相关债权转让将通过北京产权交易所公开
挂牌转让，尚未确定交易对象，公司将根据公开挂牌进展情况，
及时披露交易对方及相关后续进展情况
    三、交易标的基本情况
    1、名称：山西阳泉盂县玉泉煤业有限公司
    2、类型：其他有限责任公司
    3、注册地：阳泉市盂县路家村镇观沟村
    4、法定代表人：张万华
    5、注册资本：人民币 20000 万元
    6、成立日期：2010 年 11 月 11 日
    7、经营范围：矿产资源开采：煤炭开采。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    8、玉泉煤业公司为公司控股子公司，股权结构如下图：




    9、玉泉煤业公司是 2012 年 12 月公司收购原股东持有的玉
泉煤业公司 70%股权后，成为公司控股子公司，现公司注册资本
为 2 亿元，其中公司持有 70%股权，山西鑫磊能源集团有限公司
持有 30%股权。该公司下属玉泉煤矿属于 2009 年山西省兼并重
组整合矿井，山西省批复生产规模为 120 万吨/年；井田面积 6.58
平方公里，核实保有资源储量 5,237 万吨，设计可采储量 1,600
万吨，主要煤种为优质贫煤。兼并重组后，玉泉煤矿一直处于矿
井建设期。因该矿初步设计变更未履行变更手续和矿村关系等因
素的影响，从 2016 年 4 月至今一直处于停工状态。
    2018 年 3 月 19 日召开的公司第六届董事会第二十次会议、
2018 年 4 月 26 日召开的公司 2017 年度股东大会审议通过了《关
于计提资产减值准备的议案》，根据对玉泉煤业公司所属玉泉煤
矿进一步勘探资源储量，鉴于该矿可采储量有所减少，根据北京
卓信大华资产评估有限公司对玉泉煤业公司资产组的评估结果，
2017 年度，玉泉煤业公司计提无形资产减值准备 51,782 万元。
     10、玉泉煤业公司一年又一期主要财务指标：
                                       币种：人民币 单位：万元
                             2018 年 8 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
               项 目
                               （未经审计）           （已经审计）
资产总额                        51,608.82              50,524.10
负债总额                        31,983.89              30,669.81
应收款项总额                       2.20                    3.9
净资产                          19,624.94              19,854.29
                             2018 年 8 月 31 日     2017 年 12 月 31 日
               项 目
                               （未经审计）           （已经审计）
营业收入
营业利润                         -229.31                -440.49
净利润                           -229.35                -895.45
经营活动产生的现金流量净额                               -11.45

     11、截至 2018 年 8 月 31 日，公司向玉泉煤业公司提供了
4537.03 万元委托贷款。公司不存在为玉泉煤业公司提供担保、
财务资助、委托其理财等事项。
     12、公司本次产权转让除涉及公司及中煤集团内部单位债权
转移外，不涉及其他债权债务的转移。
     四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
     本次交易的主要内容为股权及相关债权转让，其中股权首次
挂牌价格以不低于对应评估值，并在北京产权交易所公开挂牌转
让所持玉泉煤业公司 70%股权及相关债权。若本次股权及相关债
权转让顺利实施，公司将不再持有玉泉煤业公司股权。公司将严
格按照国有产权变动规定，聘请具有证券、期货从业资格的中介
机构，以 2017 年 12 月 31 日为基准日进行财务审计和资产评估。
公司转让上述股权及相关债权拟在产权交易所公开挂牌转让，交
易方尚不明确，尚未签署交易合同及协议。公司将根据上市公司
信息披露的要求，及时披露标的股权及相关债权转让的进展情
况。
       五、涉及的其他安排
    1．人员安置。
    本次转让完成后，公司派到玉泉煤业公司的14名职工，由公
司负责分流安置，不需玉泉煤业公司聘用。玉泉煤业公司现有的
28名劳务派遣工，仍需由玉泉煤业公司继续履行签定的劳务派遣
合同。
    2．债权、债务处理。
    除本次转让的公司相关债权外，不涉及其他债权债务的转
移，玉泉煤业公司将继续享有其他债权并承担全部债务，即本次
转让完成后，玉泉煤业公司仍保留法人资格，其法人股东发生改
变。因此，除上述公司相关债权外，在本次转让前，玉泉煤业公
司经营活动中所发生的债权、债务，仍由其本身承担。
    3．资产处置。
    本次转让不涉及玉泉煤业公司任何资产处置事项。
    4．其他安排。
    本次转让完成后，玉泉煤业公司将根据受让方的推荐意见，
及时召开股东会，调整公司董事会和监事会成员；由玉泉煤业公
司新一届董事会按照公司章程规定，决定是否调整公司现有业务
及经营管理机构的设置、职权、管理层等。
    公司本次转让所持玉泉煤业公司70%股权及相关债权交易完
成后，不会导致资金占用、新增对外担保等情形。
    公司收到转让玉泉煤业公司70%股权的转让价款后将用于补
充流动资金。
    六、转让玉泉煤业公司 70%股权及相关债权的目的和对公司
的影响
    转让玉泉煤业公司 70%股权及相关债权，主要是进一步调整
公司发展地域布局，优化公司资产结构，盘活存量资产。本次交
易涉及的财务影响尚需根据公开挂牌成交结果确定。公司转让玉
泉煤业公司 70%股权及相债权后，玉泉煤业公司不再纳入公司合
并范围，公司不再对玉泉煤业公司进行会计核算。
    七、上网公告附件
    1、经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。


                         上海大屯能源股份有限公司董事会
                             2018 年 9 月 17 日