证券代码：600509        证券简称：天富能源      公告编号：2017-临079


                   新疆天富能源股份有限公司
 关于公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公
司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订《建筑安装
               工程承包合同》暨关联交易的公告
                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：
        交易内容：公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任
公司（以下简称“水利电力”）就南热电 2×300MW 机组超低排放与废
水零排放项目—新疆天富能源脱硫废水工程的施工，与新疆天富天蓝
环保科技有限公司（以下简称“天蓝环保”）签订《建筑安装工程承
包合同》，合同金额为 2,810,000.00 元。
        公司第五届董事会第三十五次会议以 6 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦
江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
        本次交易未构成重大资产重组。
        截至公告披露日，过去 12 个月公司未与天蓝环保发生关联交
易。
        本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、关联交易概述

    公司第五届董事会第三十二次会议审议通过了《关于新疆天富天

蓝环保科技有限公司中标公司南热电 2×330MW 机组超低排放与废水
零排放项目并签订相关合同的议案》，同意公司与天蓝环保签订公司

南热电 2×330MW 机组超低排放与废水零排放项目相关采购施工合同，

合同金额合计为 63,500,000.00 元。

    近日，公司全资子公司水利电力拟与天蓝环保签订《建筑安装工

程承包合同》，由水利电力承包南热电 2×300MW 机组超低排放与废水

零 排 放 项目 —新疆 天 富 能源 脱硫废 水 工 程的 施工， 合 同 金额 为

2,810,000.00 元，此项目金额包含在南热电 2×330MW 机组超低排放

与废水零排放项目相关采购施工合同金额 63,500,000.00 元内。根据

《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。

    2017 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三十五次会议以 6 票赞

成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司石河子天

富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有限

公司签订<建筑安装工程承包合同>的议案》，关联董事赵磊、刘伟、

秦江、程伟东、陈军民回避了表决。

    至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不

同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到上

市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方介绍

    关联人基本情况

    新疆天富天蓝环保科技有限公司

    注册地址：新疆兵团石河子高新技术产业开发区火炬路 139 号

    企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
    法定代表人：杨志国

    注册资本：1,000 万元

    经营范围：环保节能技术的开发、服务、咨询及成果转让；环保

治理工程设计及施工；环境治理设备的运营管理；环保设备零部件的

销售；电石渣、脱硫灰、脱硫石膏的销售；节水管理与技术的开发、

服务、咨询及成果转让；废水处理及其再生利用。

    截至 2017 年 7 月 31 日，天蓝环保总资产 39,900,731.47 元，净

资产 9,370,387.01 元，净利润-629,612.99 元（以上均为合并数，

未经审计）。

    本次关联交易的关联方天蓝环保为公司控股股东天富集团的全

资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、水利电力拟与天蓝环保签订《建筑安装工程承包合同》，由

水利电力承包南热电 2×300MW 机组超低排放与废水零排放项目—新

疆天富能源脱硫废水工程（以下简称“本工程”）的施工，合同金额

为 2,810,000.00 元；本工程采用定额计价方式，水利电力包工包料、

包税费、包保修、包机械、包质量、包安全、包工期、包风险(除合

同约定的可调价款外)、包验收等方式承包本工程；主体工程工期为

60 个日历天，开工日期以实际开工时间为准。

    2、关联交易价格的确定

    本次关联交易价格由双方依据市场价格协商确定，合同金额为

2,810,000.00 元。
    四、关联交易对上市公司的影响

    本次向关联人提供劳务的关联交易，是公司正常的经营需要，有

利于增加公司收入；此次关联交易定价参考市场价格确定，公平合理，

没有损害公司利益以及中小股东的利益。

    五、关联交易应当履行的审议程序

    1、2017 年 8 月 8 日，公司第五届董事会第三十五次会议以 6 票

赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于公司全资子公司石河子

天富水利电力工程有限责任公司与关联方新疆天富天蓝环保科技有

限公司签订<建筑安装工程承包合同>的议案》，关联董事赵磊、刘伟、

秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联董事一致通

过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认可该交易的

书面意见，并发表了独立意见。

    2、独立董事事前认可的书面意见

    作为新疆天富能源股份有限公司的独立董事，我们已事先全面了

解了公司第五届董事会第三十五次会议拟审议议案涉及的关联交易

事项《关于公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司与

关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订<建筑安装工程承包合同>

的议案》。

    本次关联交易中的关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司为公

司控股股东天富集团的控股子公司；关联标的为公司全资子公司石河

子天富水利电力工程有限责任公司与天蓝环保就南热电 2×300MW 机

组超低排放与废水零排放项目—新疆天富能源脱硫废水工程施工签
订《建筑安装工程承包合同》，合同金额为 2,810,000.00 元。上述

项目的价格通过市场价格确定，公平合理。

    综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有

关法律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，

关联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、

公开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的

情形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

    3、独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市

公司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份

有限公司的独立董事，我们已全面了解了公司第五届董事会第三十五

次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独立意见如下：

    本次公司全资子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中

标与关联方新疆天富天蓝环保科技有限公司签订《建筑安装工程承包

合同》，实施南热电 2×300MW 机组超低排放与废水零排放项目—新

疆天富能源脱硫废水工程施工，为公司正常生产经营所需；交易定价

结算办法通过参考市场价确定，体现了公平合理的原则，没有损害公

司利益以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上

海证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    六、附件

    1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议
决议》；

   2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十五次会议

决议》；

   3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十五次会议

独立董事意见》。

   特此公告。




                            新疆天富能源股份有限公司董事会

                                   2017 年 8 月 8 日