证券代码：600509       证券简称：天富能源         公告编号：2017-临 099


                   新疆天富能源股份有限公司
 关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公
 司中标新疆天富养老服务有限责任公司天富养老产业园建
     设项目并签订建设项目施工合同暨关联交易的公告

                              特别提示
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
     交易内容：公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任
公司（以下简称“水利电力”）通过投标竞价的方式，中标公司控股
股东新疆天富集团有限责任公司（以下简称“天富集团”）全资子公
司新疆天富养老服务有限责任公司（以下简称“养老服务”） “第八
师天富养老产业园建设项目”（以下简称“养老项目”）1#养老公寓、
2#养老公寓及连廊、3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工，并签订
相关合同，合同金额为 37,205,827.16 元。
     养老服务为公司控股股东天富集团的全资子公司，本次交易构
成关联交易。
     公司第五届董事会第三十八次会议以 6 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦
江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
     本次交易未构成重大资产重组。
     截至公告披露日，过去 12 个月内公司与养老服务发生关联交
易金额为 0.22 万元。


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     本次交易无需提交公司股东大会审议。

    一、 关联交易概述

    水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团全资

子公司养老服务所属的养老项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、

3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工，并签订相关合同，合同金额

为 37,205,827.16 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，

本次交易构成关联交易。

    2017 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第三十八次会议以 6 票赞

成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵磊、

刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决。

    截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与

不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到

上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。

    二、关联方介绍

    关联人基本情况

    新疆天富养老服务有限责任公司

    注册地址：新疆石河子高新技术产业开发区火炬路 146 号

    企业类型：有限责任公司（国有控股）

    法定代表人：何赟煊

    注册资本：20,200 万元

    主营业务范围：养老机构的涉及、经营、管理、咨询服务；房地

产开发与经营；养老产业的信息咨询及培训；养老行业的信息管理软


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件开发设计；食品、饮料加工及销售；康复治疗及病房护理设备的设

计、加工、销售；物业管理；房屋及场地的租赁。

    目前养老项目尚处于筹建期，截至 2017 年 8 月 31 日，养老服务

总资产 190,285,027.09 元，净资产 51,000,000.00 元（以上均为合

并数，未经审计）。

    本次关联交易的关联方养老服务为公司控股股东天富集团的全

资子公司。

    三、关联交易标的基本情况

    1、水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团全

资子公司养老服务所属的养老项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、

3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工，并签订相关合同，合同金额

为 37,205,827.16 元。

    2、关联交易价格的确定

    本次交易标的由养老服务委托新疆中咨建设项目管理有限公司

组织公开招标，水利电力参与了招标竞价，并收到了中标通知书，关

联交易价格通过招标竞价的方式产生，中标金额为 37,205,827.16 元。

    四、关联交易对上市公司的影响

    本次水利电力中标公司控股股东天富集团全资子公司养老服务

所属的养老项目的建设施工，并签订相关合同，为水利电力正常生产

经营的需要，有利于增加公司收入；此次关联交易定价是以招标竞价

确定，体现“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益以及中

小股东的利益。

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    五、关联交易应当履行的审议程序

    1、2017 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第三十八次会议以 6

票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易，关联董事赵

磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决，其余非关联

董事一致通过了此议案；公司独立董事对上述关联交易出具了事前认

可该交易的书面意见，并发表了独立意见。

    2、独立董事事前认可的书面意见

    作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董

事，我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议拟审议

议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司石河子天富水利电力工程

有限责任公司中标关联方新疆天富养老服务有限责任公司天富养老

产业园建设项目并签订建设项目施工合同的议案》。

    上述关联交易中的关联方新疆天富养老服务有限责任公司（以下

简称“养老服务”）为公司控股股东天富集团的全资子公司；关联标

的为公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以下简

称“水利电力”）中标养老服务“第八师天富养老产业园建设项目 1#

养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓”设计图纸范围内的建设

施工，中标金额为 37,205,827.16 元。关联交易价格通过招标竞价确

定，遵循了公平、公开、公正的原则，公平合理，没有损害股东及广

大投资者利益的情况。

    综上，我们认为，上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国

公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法

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律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定，关

联交易通过招标竞价或参考市场价格确定，体现了“公平、公正、公

开”的原则，不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情

形。我们同意将上述议案提交董事会审议。

    3、独立董事的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公

司治理准则》及《公司章程》的有关规定，作为新疆天富能源股份有

限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们已全面了解了公司第

五届董事会第三十八次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独

立意见如下：

    本次公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司（以

下简称“水利电力”）通过投标竞价的方式，中标公司控股股东天富

集团全资子公司新疆天富养老服务有限责任公司“第八师天富养老产

业园建设项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓”设计

图纸范围内的建设施工，为公司正常生产经营的需要；交易定价通过

招标确定，体现了“公平、公正、公开”的原则，没有损害公司利益

以及中小股东的利益；关联交易决策和表决程序合法，符合《上海证

券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。

    综上，我们同意公司第五届董事会第三十八次会议审议的上述事

项。

    六、附件

    1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决

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议》；

    2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十八次会议决

议》；

    3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议独

立董事意见》。

    特此公告。




                              新疆天富能源股份有限公司董事会

                                     2017 年 9 月 28 日




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