天富能源:关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司中标新疆天富养老服务有限责任公司天富养老产业园建设项目并签订建设项目施工合同暨关联交易的公告2017-09-29
证券代码:600509 证券简称:天富能源 公告编号:2017-临 099
新疆天富能源股份有限公司
关于公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公
司中标新疆天富养老服务有限责任公司天富养老产业园建
设项目并签订建设项目施工合同暨关联交易的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
交易内容:公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任
公司(以下简称“水利电力”)通过投标竞价的方式,中标公司控股
股东新疆天富集团有限责任公司(以下简称“天富集团”)全资子公
司新疆天富养老服务有限责任公司(以下简称“养老服务”) “第八
师天富养老产业园建设项目”(以下简称“养老项目”)1#养老公寓、
2#养老公寓及连廊、3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工,并签订
相关合同,合同金额为 37,205,827.16 元。
养老服务为公司控股股东天富集团的全资子公司,本次交易构
成关联交易。
公司第五届董事会第三十八次会议以 6 票赞成、0 票反对、0
票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊先生、刘伟先生、秦
江先生、程伟东先生、陈军民先生回避了此议案的表决。
本次交易未构成重大资产重组。
截至公告披露日,过去 12 个月内公司与养老服务发生关联交
易金额为 0.22 万元。
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本次交易无需提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团全资
子公司养老服务所属的养老项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、
3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工,并签订相关合同,合同金额
为 37,205,827.16 元。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,
本次交易构成关联交易。
2017 年 9 月 28 日,公司第五届董事会第三十八次会议以 6 票赞
成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵磊、
刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决。
截至本次关联交易为止,过去 12 个月内公司与同一关联人或与
不同关联人之间提供劳务的关联交易未存在达到 3,000 万元且达到
上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
关联人基本情况
新疆天富养老服务有限责任公司
注册地址:新疆石河子高新技术产业开发区火炬路 146 号
企业类型:有限责任公司(国有控股)
法定代表人:何赟煊
注册资本:20,200 万元
主营业务范围:养老机构的涉及、经营、管理、咨询服务;房地
产开发与经营;养老产业的信息咨询及培训;养老行业的信息管理软
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件开发设计;食品、饮料加工及销售;康复治疗及病房护理设备的设
计、加工、销售;物业管理;房屋及场地的租赁。
目前养老项目尚处于筹建期,截至 2017 年 8 月 31 日,养老服务
总资产 190,285,027.09 元,净资产 51,000,000.00 元(以上均为合
并数,未经审计)。
本次关联交易的关联方养老服务为公司控股股东天富集团的全
资子公司。
三、关联交易标的基本情况
1、水利电力通过投标竞价的方式中标公司控股股东天富集团全
资子公司养老服务所属的养老项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、
3#养老公寓设计图纸范围内的建设施工,并签订相关合同,合同金额
为 37,205,827.16 元。
2、关联交易价格的确定
本次交易标的由养老服务委托新疆中咨建设项目管理有限公司
组织公开招标,水利电力参与了招标竞价,并收到了中标通知书,关
联交易价格通过招标竞价的方式产生,中标金额为 37,205,827.16 元。
四、关联交易对上市公司的影响
本次水利电力中标公司控股股东天富集团全资子公司养老服务
所属的养老项目的建设施工,并签订相关合同,为水利电力正常生产
经营的需要,有利于增加公司收入;此次关联交易定价是以招标竞价
确定,体现“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益以及中
小股东的利益。
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五、关联交易应当履行的审议程序
1、2017 年 9 月 28 日,公司第五届董事会第三十八次会议以 6
票赞成、0 票反对、0 票弃权审议通过了此项关联交易,关联董事赵
磊、刘伟、秦江、程伟东、陈军民回避了此议案的表决,其余非关联
董事一致通过了此议案;公司独立董事对上述关联交易出具了事前认
可该交易的书面意见,并发表了独立意见。
2、独立董事事前认可的书面意见
作为新疆天富能源股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董
事,我们已事先全面了解了公司第五届董事会第三十八次会议拟审议
议案涉及的关联交易事项《关于公司子公司石河子天富水利电力工程
有限责任公司中标关联方新疆天富养老服务有限责任公司天富养老
产业园建设项目并签订建设项目施工合同的议案》。
上述关联交易中的关联方新疆天富养老服务有限责任公司(以下
简称“养老服务”)为公司控股股东天富集团的全资子公司;关联标
的为公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司(以下简
称“水利电力”)中标养老服务“第八师天富养老产业园建设项目 1#
养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓”设计图纸范围内的建设
施工,中标金额为 37,205,827.16 元。关联交易价格通过招标竞价确
定,遵循了公平、公开、公正的原则,公平合理,没有损害股东及广
大投资者利益的情况。
综上,我们认为,上述公司关联交易事项符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法
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律、法规、规范性文件以及公司章程和关联交易管理制度的规定,关
联交易通过招标竞价或参考市场价格确定,体现了“公平、公正、公
开”的原则,不存在损害公司及其他股东特别是非关联股东利益的情
形。我们同意将上述议案提交董事会审议。
3、独立董事的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》及《公司章程》的有关规定,作为新疆天富能源股份有
限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们已全面了解了公司第
五届董事会第三十八次会议审议的全部事项,并对此相关事项发表独
立意见如下:
本次公司控股子公司石河子天富水利电力工程有限责任公司(以
下简称“水利电力”)通过投标竞价的方式,中标公司控股股东天富
集团全资子公司新疆天富养老服务有限责任公司“第八师天富养老产
业园建设项目 1#养老公寓、2#养老公寓及连廊、3#养老公寓”设计
图纸范围内的建设施工,为公司正常生产经营的需要;交易定价通过
招标确定,体现了“公平、公正、公开”的原则,没有损害公司利益
以及中小股东的利益;关联交易决策和表决程序合法,符合《上海证
券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
综上,我们同意公司第五届董事会第三十八次会议审议的上述事
项。
六、附件
1、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议决
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议》;
2、《新疆天富能源股份有限公司第五届监事会第三十八次会议决
议》;
3、《新疆天富能源股份有限公司第五届董事会第三十八次会议独
立董事意见》。
特此公告。
新疆天富能源股份有限公司董事会
2017 年 9 月 28 日
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