证券代码：600510              证券简称：黑牡丹        公告编号：2017-026



                   黑牡丹（集团）股份有限公司
                     七届十九次董事会决议公告

       本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、董事会会议召开情况

    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）七届十九次董事会会议于
2017 年 7 月 31 日以通讯方式召开。会议通知和材料于 2017 年 7 月 28 日以电子邮件
的方式发出。本次会议应参加表决的董事 9 名，实际参加表决的董事 9 名。本次会
议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
       二、董事会会议审议情况

    会议经审议，作出如下决议：
    （一）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司符合非公开发行
公司债券条件的议案》；
    公司于 2016 年 9 月 7 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司符合非公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司非公开发行公司债券方案的
议案》和《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公
司债券相关事项的议案》，决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。由于
债券市场情况及原发行要素发生变化，公司预计无法在股东大会决议有效期内完成
相关协调及办理工作。
    为进一步拓宽公司融资渠道，优化负债结构，降低资金成本，公司拟继续推进
非公开发行公司债券的发行工作（以下简称“本次发行”），在决议有效期内择机发
行。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与
交易管理办法》、《非公开发行公司债券备案管理办法》、《上海证券交易所非公开发
行公司债券业务管理暂行办法》、《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等
                                        1
法律、法规和规范性文件的有关规定，以及公司实际情况，公司符合现行法律、法
规和规范性文件规定的非公开发行公司债券的条件。
    具体内容详见公司公告 2017-027。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （二）逐项审议通过《关于公司非公开发行公司债券方案的议案》；
    本次发行方案如下：
    1、票面金额和发行规模
    本次发行的公司债券面值为人民币 100 元。本次发行的公司债券本金总额不超
过人民币 15 亿元（含 15 亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获
授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况在上述范围内确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    2、发行对象及向公司股东配售安排
    本次发行的公司债券向具备相应风险识别和承担能力且符合《公司债券发行与
交易管理办法》规定的合格投资者非公开发行。
    本次发行的公司债券不向公司原股东配售。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    3、发行方式
    本次发行的发行方式为以一期或分期形式在中国境内向不超过 200 名特定投资
对象非公开发行，特定对象全部以现金进行认购。具体发行方式提请股东大会授权
董事会及董事会获授权人士根据市场情况、公司资金需求情况和相关法律法规确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    4、债券品种及债券期限
    本次发行的公司债券为固定利率债券，期限为不超过 3 年（含 3 年），可以为单
一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规
模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    5、债券利率
    本次发行的公司债券票面利率及其支付方式提请股东大会授权董事会及董事会
获授权人士与主承销商根据市场情况确定。
    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    6、募集资金用途
    本次发行的募集资金拟用于补充公司流动资金和偿还公司有息债务。具体募集
                                      2
资金用途提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需
求情况，在上述范围内确定。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   7、担保安排
   本次发行是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权
人士根据相关规定及市场情况确定。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   8、挂牌转让场所
   本次发行结束后，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所挂牌转让，
提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在本次发行完成后根据上海证券交易
所的相关规定办理本次公司债券挂牌转让事宜。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   9、承销方式
   本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   10、偿债保障措施
   提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在本次公司债券出现预计不能按期
偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，将至少采取如下措施：
   （1）不向股东分配利润；
   （2）暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
   （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
   （4）主要责任人不得调离。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   11、决议有效期
   本次发行决议有效期为自股东大会审议通过之日起至本次发行实施完毕之日
止。
   表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
   具体内容详见公司公告 2017-027。
   本议案需提交公司股东大会逐项审议。
   （三）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董
事会及董事会授权人士办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》；
   为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会
                                     3
授权人士，在有关法律法规许可范围内及股东大会审议通过的发行方案框架和原则
下，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事项，包括但不
限于：
    1、就本次发行事宜向有关监管部门、机构办理审批、登记、备案、核准、同意
等相关手续；
    2、依据国家法律、法规、监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公
司和债券市场的实际情况，制定及调整本次发行的具体发行方案，修订、调整本次
发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及
其确定方式、发行时机、发行方式（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、是否
设置回售条款和赎回条款及设置的具体内容、担保安排、还本付息的期限和方式、
募集资金用途、评级安排、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债
保障措施）、具体申购办法、具体配售安排、债券挂牌转让等与本次发行方案有关的
一切事宜；
    3、决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行的申报及挂牌转让相关事宜，包
括但不限于制定、授权、批准、签署、执行、修改、完成与本次发行及挂牌转让相
关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、承销协议、债券
受托管理协议、挂牌转让申请书、债券持有人会议规则等各种公告及其他法律文件）和
根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；
    4、为本次发行选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有
人会议规则；
    5、制定、批准、签署、修改、公告与本次发行有关的合同、协议和文件，并根
据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整；
    6、在本次发行完成后，办理本次发行的挂牌转让事宜；
    7、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有
关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门
的意见对本次发行的相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续实施本
次发行；
    8、办理与本次发行有关的其他事项。
    公司董事会提请股东大会授权董事会，并同意董事会授权董事长为本次发行的
获授权人士，根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权，代表公司
具体处理与本次发行、挂牌转让有关的事务。
    以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
                                     4
    具体内容详见公司公告 2017-027。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （四）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于申请由董事会组织境
外全资子公司在境外发行债券的议案》；
    公司于 2016 年 9 月 7 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
申请由董事会组织境外全资子公司在境外发行债券的议案》，决议有效期为自股东
大会审议通过之日起 12 个月。综合考虑境外资本市场状况和公司的具体资金需求，
为维护公司及股东利益，合理控制公司融资成本，公司预计无法在股东大会决议有
效期内完成相关发行工作。
    为拓宽境外融资渠道，为公司境外业务发展提供必要的资源，使海外的投资者、
供应商和客户更全面地了解公司，提升公司在国际市场的知名度，公司注册在香港
的全资子公司黑牡丹（香港）控股有限公司将继续推进境外债券的发行工作，发行
总额度不超过 1 亿元美元或其他等值货币、债券期限不超过 3 年，在决议有效期内
择机发行。
    具体内容详见公司公告 2017-028。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    （五）以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开 2017 年第一次
临时股东大会的议案》。
    公司定于 2017 年 8 月 16 日（星期三）召开 2017 年第一次临时股东大会。
    具体内容详见公司公告 2017-029。


    特此公告。




                                           黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                             2017 年 8 月 1 日




                                       5