证券代码：600510            证券简称：黑牡丹           公告编号：2017-048


                     黑牡丹（集团）股份有限公司
        关于公司全资子公司为其联营企业提供借款的
                              关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
   ● 黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业
有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）以自有资金向关联方浙江港达置业有限公司（以
下简称“浙江港达”）提供为期 18 个月、金额为人民币 1.2 亿元的借款，资金占用费率
为年利率 8%，用于浙江港达项目运营。
   ● 持有浙江港达 51%股权的股东江苏港龙地产集团有限公司（原“江苏港龙房地产
开发有限公司”，以下简称“江苏港龙”）对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将
其持有的浙江港达 31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，
浙江港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向双方股东分配利润。
   ● 截至本公告日，过去 12 个月内，公司已累计与浙江港达发生关联交易 2 次，金
额合计 3.7 亿元（含本次），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易
所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定，公司累计与浙江港达发生
的 3.7 亿元关联交易，未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司
股东大会审议。公司本次与浙江港达发生的 1.2 亿元关联交易，已经公司七届二十二次
董事会审议通过。公司未向其他关联人提供财务资助。


    一、关联交易概述
    公司全资子公司黑牡丹置业为支持联营企业浙江港达的发展，满足其生产经营发展
过程中的资金需求，在不影响自身正常生产经营的情况下，拟以自有资金向浙江港达提
供为期 18 个月、金额为人民币 1.2 亿元的借款，资金占用费率为年利率 8%。
    浙江港达为黑牡丹置业的联营企业，黑牡丹置业持有其 49%股权，公司副总裁史荣
飞任浙江港达董事长，公司财务总监陈强任浙江港达董事，根据《上海证券交易所股票

                                       1
上市规则》的规定，浙江港达属于公司关联方，本次借款事项构成关联交易。
    截至本公告日，过去 12 个月内，公司已累计与浙江港达发生关联交易 3.7 亿元（含
本次），根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实
施指引》及《公司章程》的相关规定，公司累计与浙江港达发生的 3.7 亿元关联交易，
未达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，无需提交公司股东大会审议。公司本
次与浙江港达发生的 1.2 亿元关联交易，已经公司七届二十二次董事会审议通过。公司
未向其他关联人提供财务资助。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    二、关联方介绍
    （一）关联方关系介绍
    浙江港达为黑牡丹置业的联营企业，黑牡丹置业持有其 49%股权，公司副总裁史荣
飞任浙江港达董事长，公司财务总监陈强任浙江港达董事，根据《上海证券交易所股票
上市规则》的规定，浙江港达属于公司关联方。
    （二）关联人基本情况
    公司名称：浙江港达置业有限公司
    公司类型：有限责任公司
    公司住所：浙江省湖州市太湖路 1199 号天和大厦七层 702 室
    法定代表人：史荣飞
    注册资本：壹亿元整
    成立日期：2017 年 03 月 16 日
    经营范围：普通房地产开发、建设、出售、出租。物业管理及其相关配套服务（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    股东：江苏港龙，出资额为人民币 5,100 万元；黑牡丹置业，出资额为人民币 4,900
万元。
    江苏港龙财务资料：2016 年 12 月 31 日，资产总额为人民币 30.34 亿元，资产净额
为人民币 10.58 亿元；2016 年度营业收入为人民币 16.28 亿元，净利润为人民币 1.05
亿元。（未经审计）
    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易是公司全资子公司黑牡丹置业以自有资金向联营企业浙江港达提供
为期 18 个月，金额为 1.2 亿元的借款。
    借款的资金占用费率为年利率 8%，高于目前银行同期贷款基准利率 4.75%，与房地


                                        2
产企业平均融资成本基本持平，费率的确定公平合理。
    持有浙江港达 51%股权的股东江苏港龙对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并
将其持有的浙江港达 31%股权质押给黑牡丹置业。同时，在满足日常运营需要的前提下，
浙江港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向双方股东分配利润。
    四、关联交易的主要内容和履约安排
    浙江港达（甲方）、黑牡丹置业（乙方）及江苏港龙（丙方）于 2017 年 10 月 23 日
签署《股东借款协议》，为保证项目的如期推进，乙方借给甲方 1.2 亿元人民币，借款
期限为 18 个月，在满足日常运营需要的前提下，甲方优先归还乙方借款后，再向双方
股东分配利润。借款年利率按 8%计，按借款实际占用额及天数计算利息。丙方对该笔借
款提供无限连带责任保证担保，并将其持有的甲方 31%的股权质押给乙方（股权出质设
立登记手续另行办理）。
       五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金向联营企业浙江港达提供借款，有利于
浙江港达发展，不会影响黑牡丹置业自身的正常生产经营。
    本次借款资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均融资成
本基本持平，定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情
形。
       六、该关联交易应当履行的审议程序
    （一）公司董事会审议情况
    公司七届二十二次董事会会议审议通过了《关于公司全资子公司为其联营企业提供
借款的关联交易的议案》，公司应表决董事9名，实际表决董事9名，均一致通过该议案；
公司应表决独立董事3名，实际表决独立董事3名，均一致通过该议案。按照《上海证券
交易所股票上市规则》、《公司章程》等的规定，本次交易在董事会审议通过后，无需
提交股东大会审议。
    （二）独立董事事前认可意见及独立意见
    在召开董事会会议前，公司独立董事已就本次关联交易进行了事前审核，并对该事
项发表独立意见，认为：
    1、就本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，经过事前审查，独立
董事同意实施本次关联交易。
    2、本次关联交易符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《关联
交易制度》等有关规定，公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的


                                          3
原则进行，相关审议及决策程序符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规
定。
    3、公司全资子公司黑牡丹置业本次以自有资金向联营企业浙江港达提供借款，有
利于浙江港达发展；资金占用费率高于目前银行同期贷款基准利率，与房地产企业平均
融资成本基本持平，定价原则合理、公允；江苏港龙作为浙江港达持股51%的控股股东，
对该笔借款提供无限连带责任保证担保，并将持有的浙江港达31%股权质押给黑牡丹置
业。同时，在满足日常运营需要的前提下，浙江港达优先归还黑牡丹置业借款后，再向
双方股东分配利润。此次关联交易不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。
       七、上网公告附件
    1、经独立董事事前认可的声明
    2、经独立董事签字确认的独立董事意见


    特此公告。




                                            黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                              2017年10月24日




                                      4