股票代码：600510          股票简称：黑牡丹          公告编号：2018-025




               黑牡丹（集团）股份有限公司
       关于签订投资框架协议之补充协议的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    一、补充协议签订的基本情况

    2018 年 5 月 22 日，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）发

布了《关于签订投资框架协议的公告》，公司或公司全资或控股子公司拟以现金

方式受让在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市的上海大

生农业金融科技股份有限公司（以下简称“上海大生”或“交易对方”）所持南

通路桥工程有限公司（以下简称“南通路桥”或“标的公司”）控股权，具体受

让比例以最终交易文件的约定为准（以下简称“本次交易”），标的公司 100%股

权的股东全部权益价值预计不超过人民币 13 亿元（详见公司公告 2018-020）。

    截至本公告日，公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及

人员的法律、财务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作尚在进行中。此外，

根据交易对方于 2018 年 5 月 28 日公告的《截至二零一七年十二月三十一日止年

度年度业绩公告之进一步更新》，交易对方实施本次交易须按照《香港联合交易

所有限公司证券上市规则》的相关规定，经过香港联交所的事前审核。根据交易

对方的上述公告，鉴于“中国华信事件”及“深圳大生事件”于交易对方刊发业

绩公告及更新公告后发生，交易对方管理层认为，年度业绩中若干项目将会出现

进一步减值，包括交易对方及其子公司之贸易及其他应收款以及可供出售金融资

产。在此初步阶段，交易对方管理层认为，对部分 2017 年度业绩的数据须进行

进一步调整。鉴于交易对方 2017 年度财务数据尚在审计调整过程中，交易对方

就本次交易需履行的香港联交所审核程序，尚待根据交易对方经其与核数师调整

审计确定后所出具的 2017 年度财务数据最终确定。
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    据此，公司于 2018 年 7 月 4 日与上海大生和南通路桥签署了《<投资框架协

议>之补充协议》（以下简称“本补充协议”），同意将于 2018 年 5 月 21 日签订的

《投资框架协议》（以下简称“原协议”）中约定的排他期限和有效期限延长为自

原协议有效期届满之日起 60 日，或至本次交易完成之日或原协议提前终止之日

（以较早发生者为准）。

    二、补充协议的主要内容

    1、协议主体

    甲方：黑牡丹（集团）股份有限公司

    乙方：上海大生农业金融科技股份有限公司

    标的公司：南通路桥工程有限公司

    2、延长原协议排他期限

    将原协议约定的排他期限延长为自原协议约定的排他期限届满之日起的 60

日，或至本次交易完成之日或原协议提前终止之日（以较早发生者为准），若无

甲方事先的书面同意，乙方、标的公司及其董事、管理人员、雇员、代理人或者

代表人不得就标的股权转让事宜直接或间接向甲方及其指定人士之外的任何机

构/个人：(1)提出或鼓励任何建议或要约；(2)向该机构/个人提供任何有关标的

公司的信息；(3)与该机构/个人进行讨论或谈判或签署任何协议或安排。

    3、延长原协议有效期

    将原协议约定的有效期延长为自原协议有效期届满之日起 60 日，或至本次

交易完成之日或原协议提前终止之日（以较早发生者为准）。

    三、补充协议生效及终止条件

    本补充协议自各方签署之日起生效。本补充协议未作约定的事项均以原协议

的内容为准。原协议解除或终止的，本补充协议也相应解除或终止。

    四、重大风险提示

    1、交易事项尚存在不确定性：原协议及本补充协议仅为各方的初步意向，

旨在表达协议各方的交易意愿及初步商洽结果，并非最终的股权转让协议。截至

目前，本次交易尚存在不确定性。

    公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及人员的法律、财

务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作尚在进行中，具体交易价格、支付方
                                    2/3
式等尚未最终确定，具体方案有待进一步商榷，存在不确定性。

  本次交易尚需经过交易各方内部权力机构及外部相关监管部门的批准（如需），

并需获得相关金融债权人或担保权人的同意。标的公司为香港联交所上市公司下

属控股子公司，本次交易的实施尚需获得香港联交所的认可。

    本次交易尚需公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。

  2、原协议及本补充协议存在终止的风险：根据原协议约定，若公司或公司聘

请的中介机构在尽职调查过程中发现标的公司存在应披露而未披露的重大法律

瑕疵、会计问题等，或其他违反中国证券监督管理委员会和证券交易所相关规定

的事项，经整改后仍无法解决的；或公司聘请的中介机构根据自身准则出具尽职

调查报告、审计报告、评估报告等相关文件后，公司对尽职调查或审计、评估结

果不满意等情形；或经各方协商同意，原协议均存在终止的风险。

    3、最终数据与预估数据存在差异的风险：原协议中对标的公司 100%股权预

估不超过人民币 13 亿元的估值仅为交易各方目前的初步意向，最终需以经备案

的资产评估报告为基础，由各方协商确定。对标的公司的尽职调查及审计评估工

作尚在进行中，公司公告 2018-020《关于签订投资框架协议的公告》中披露的

相关数据与最终结果可能存在一定差异。



    公司及交易对方聘请的专业机构对标的公司的业务、资产及人员的法律、财

务及其他状况的尽职调查和审计、评估工作尚在进行中，公司将继续积极推进本

次交易，在确定股权收购具体方案并经交易各方内部权力机构及外部相关监管部

门的批准（如需）后，签订股权转让协议。本次交易以各方最终签订的股权转让

协议为准。

    公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。



    特此公告。




                                        黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

                                                         2018 年 7 月 5 日
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