证券代码：600510            证券简称：黑牡丹           公告编号：2019-050



黑牡丹（集团）股份有限公司关于收到上海证券交易
所《关于对黑牡丹（集团）股份有限公司支付现金、
发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金
              预案信息披露的问询函》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 7 月 2 日召开
公司八届九次董事会，会议审议通过了《关于<黑牡丹（集团）股份有限公司支
付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的
议案》及相关议案，并于 2019 年 7 月 3 日披露了《黑牡丹（集团）股份有限公
司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案》及相关
公告。
    公司于 2019 年 7 月 16 日收到上海证券交易所《关于对黑牡丹（集团）股份
有限公司支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金预案信
息披露的问询函》（上证公函【2019】1018 号）（以下简称“《问询函》”），现将
《问询函》内容全文公告如下：
    “黑牡丹（集团）股份有限公司：
    经审阅你公司提交的支付现金、发行股份及可转换公司债券购买资产并募集
配套资金预案（以下简称预案），现有如下问题需要你公司作进一步说明和解释：
    1、预案披露，标的资产艾特网能主要从事数据中心基础设施相关产品的研
发、生产和销售，主要产品包括精密空调和 IT 制冷产品，UPS 产品，配电产品，
微模块产品、机房动环监控系统产品等，同时标的资产目前正在拓展工业及新能
源领域制冷相关业务。请公司补充披露：（1）请列示上述产品近三年对艾特网能
营业收入和净利润的贡献情况；（2）艾特网能目前拓展工业及新能源领域制冷相
关业务的进展情况；（3）请列示艾特网能所处行业在国内市场的前三大龙头企业
的毛利率、净利率、营业收入、净利润等生产经营情况，并将其与标的资产和同
行业公司进行对比，说明合理性； 4）说明艾特网能在该行业发展的核心竞争力，
说明该行业在国内市场的发展规模和趋势，结合标的公司的市场占有率，说明标
的资产未来业绩增长的可实现性。请财务顾问发表意见。
    2、预案披露，标的公司主要销售模式为直销、经销和 OEM 三类，主要采购
材料为制冷器件、UPS、结构件三类。请公司：（1）列示近三年艾特网能对前五
大客户的销售规模，说明客户集中度并提示相关风险，请详细分析客户的稳定性
和订单可持续性，提示相关风险；（2）请分类列示直销、经销和 OEM 三类销售模
式的金额占比，说明经销模式下是否存在渠道压货、收入提前确认的情形；（3）
请说明报告期内前五大采购商的金额及占比，分析采购商品的价格波动情况，并
结合同行业情况说明标的资产毛利率水平的合理性。请财务顾问发表意见。
    3、预案披露，标的资产业绩波动较大，2017 年、2018 年和 2019 年前 5 月
净利润分别为-653.79 万元，4952.81 万元和-444.78 万元。同时，标的资产 2019
年至 2021 年承诺业绩为净利润分别不低于 8000 万元、1.12 亿元和 1.53 亿元，
较报告期净利润增长较快。请公司补充披露：（1）报告期内标的资产业绩波动较
大的原因，分析说明标的资产是否具备持续盈利能力，本次交易是否符合《重组
办法》相关要求；（2）标的资产 2017 年 5 月、2018 年 5 月的资产、负债、营业
收入、利润总额和净利润，说明标的公司业绩是否存在季节性波动；（3）标的资
产 2019 年 1-5 月实现净利润-444.78 万元，与 2019 年 8000 万元的业绩承诺相
比，差异较大，请说明标的资产未来业绩承诺的可实现性，并说明上市公司董事、
监事、高管在本次交易中是否勤勉尽责；（4）结合行业竞争格局、标的资产历史
业绩、现有产能及利用率、新增产能计划、在手订单情况等，分析说明上述业绩
承诺的可实现性，并进行重大风险提示。请财务顾问发表意见。
    4、预案披露，截至 2019 年 5 月 31 日，本次重组交易标的资产预估值为 15.00
亿元，增值率为 439.57%，估值较高。请公司补充披露：（1）请结合标的资产报
告期内的盈利波动情况，分析本次交易评估作价的依据、评估重大参数假设的合
理性，详细分析本次评估增值率较高的原因、交易作价的公允性，充分说明估值
定价是否审慎合理；（2）标的资产目前在手订单和在建项目的数量、工程期限、
完工进展和金额明细；（3）标的资产的收入和成本确认方法，是否采用完工百分
比法确认收入，请结合工程进度和结算方式说明相关会计处理是否符合会计准则
要求，是否存在提前确认收入、跨期收入确认不合理的情形；（4）请结合标的资
产的可辨认净资产公允价值的确认依据，就本次交易产生的商誉风险予以提示，
并说明后续商誉减值风险的应对措施。请财务顾问、会计师、评估师发表意见。
    5、公司主营业务为城镇化建设、纺织服装和产业投资，艾特网能所处行业
并非公司主业经营方向；同时标的资产存在不宜申请知识产权公开保护的商业秘
密、技术秘密，且上述秘密仅为标的资产少数关键人员所知晓。请补充披露：（1）
本次交易是否涉及公司对主营业务的调整；（2）交易完成后，公司如何实现对标
的资产的实际有效控制，标的资产的经营是否重大依赖经营管理层而产生标的失
控的风险；（3）结合标的资产对核心技术人员、关键人员的依赖情况，说明公司
的应对措施和解决方案。请财务顾问发表意见。
    6、预案披露，标的资产目前股东包含 20 名自然人和 12 家机构。请补充披
露：（1）标的资产历史的股权变动过程、交易作价、估值方法和当时标的资产的
经营业绩情况；（2）说明历史交易作价与本次交易作价的差异，并说明差异的原
因及合理性。请财务顾问、评估师发表意见。
    请你公司在收到本问询函后立即披露，并针对上述问题在五个交易日之内书
面回复我部并披露，同时对重组预案作相应修订。”

    以上为《问询函》正文，公司正积极组织相关各方按照《问询函》的要求逐
一落实相关工作，并就上述事项予以回复并履行信息披露义务。敬请广大投资者
及时关注公司刊登在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上的相关公告，理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




                                       黑牡丹（集团）股份有限公司董事会
                                                        2019 年 7 月 17 日