国药集团药业股份有限公司
                     对外担保管理办法

                            第一章 总则
    第一条 为依法规范国药集团药业股份有限公司（以下简称“公司”）
的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》、《担
保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。
    第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人的身份为债务人对于
债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履
行债务或者承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。
    第三条 公司全体董事及高级管理人员应审慎对待和严格控制对外担
保产生的债务风险。
    第四条 本办法适用于公司本部及公司控股子公司。公司不得直接或间
接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供债务担保。公司及控股子公司
对外担保总额不得超过其最近一个会计年度合并会计报表净资产的 50%。
    第五条 公司对子公司担保额度应按照股权比例确定，如控股子公司需
要公司提供全额担保，小股东应提供股权质押。


                 第二章 对外担保的审批权限
    第六条 公司做出任何对外担保，须按本办法规定的权限和程序经董事
会或股东大会批准后方可办理。
    第七条 公司单笔担保额不超过 5,000 万元人民币的担保，须经公司董
事会全体董事三分之二以上签署同意方可办理。
    第八条   公司下列对外担保行为，经公司董事会全体董事三分之二以
上签署同意后，还须经股东大会审议通过：
    （一）单笔担保额超过 5,000 万元人民币的担保；
                                 1
   （二）公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
   （三）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
   （四）本办法没有授权董事会审批的担保。
   本条所列事项的审议程序和表决要求，按《公司法》和《公司章程》
有关规定执行。
   第九条   子公司任何担保，按子公司内部审批程序批准后，还需按本
办法规定的权限提交公司董事会或股东大会批准。


                   第三章 对外担保的办理程序
    第十条 公司原则上不主动对外提供担保（相互提供担保除外），确需
对外提供担保的，应先由被担保企业提出申请。
   第十一条 拟接受被担保企业申请的，均应征得董事长同意，由公司财
务部门按照本办法对被担保企业进行资格审查。必要时，可由法律部协助
办理。
   第十二条 对外担保的主办部门为公司财务部。对外担保过程中，公司
财务部的主要职责如下：
   （一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风
险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
   （二）具体经办对外担保手续；
   （三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
   （四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
   （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
   第十三条 对外担保过程中，法律部的主要职责如下：
   （一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向公司董事会提供
法律上的可行性建议；
   （二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
                                  2
   （三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
  （四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
   （五）办理与对外担保有关的其他事宜。
   第十四条 公司财务部完成对被担保企业的资格审查工作后，报公司董
事会审批。董事会批准后，属于本办法第七条规定情形的，由董事会提交
股东大会审批。
   第十五条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行
业前景和信用情况，审慎依法做出决定。公司独立董事应在董事会审议对
外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当
期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告
并公告。
   第十六条 公司董事会全体董事三分之二以上签署同意或经股东大会
批准后，由董事长或董事长授权的代理人签署对外担保文件。
   第十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
   第十八条 违反以上规定对外提供担保，造成企业损失的，将追究有关
人员的经济责任。


                    第四章 被担保企业的资格
   第十九条 公司原则上只对以下企业提供担保：
   （一）控股子公司；
   （二）具有良好经营业绩、资信好、实力强、与公司形成互保协议的企
业；
  （三）与本公司有密切业务关系且公司对其存在较大额度应付款的企业。
   第二十条 被担保企业除必须符合第十八条规定外，还须具备以下条
件：
   （一）具备借款人资格，且借款及资金投向符合国家法律法规、银行贷
                                3
款政策的有关规定；
   （二）资信较好，资本实力较强；
   （三）具有较强的经营管理能力，产品有较好的销路和市场前景，借款
资金投向项目具有较高的经济效益；
   （四）资产负债率不超过 70%（控股子公司除外），其它财务指标较好；
   （五）资产流动性较好，短期偿债能力较强，在被担保的借款还本付息
期间具有足够的现金流量；
   （六）被担保企业为非公司控股子公司的，要能提供本办法所要求的反
担保（不含互保企业）；
   （七）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚；
   （八）被担保企业需提供最近三年经审计的财务报表；
   （九）公司认为需要提供的其他资料。


                           第五章 反担保
    第二十一条 公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认
可的反担保，反担保的提供方应当具有实际承担能力。提供反担保的方式
一般为抵押或质押。
    第二十二条 本公司只接受被担保企业的下列财产作为抵押物：
   （一）被担保企业所有的房屋和其他地上附着物；
   （二）被担保企业所有的机器设备；
   （三）其他比上述资产变现能力更强的抵押物。
    第二十三条 本公司只接受被担保企业的下列权利作为质押：
  （一） 被担保企业所有的国债；
  （二）被担保企业所有的信誉较好的国家重点建设债券；
   （三）被担保企业所有的依法可以转让的股份、股票；
  （四）被担保企业所有的其他变现能力强的有价证券。
    第二十四条 本公司不得接受被担保企业已经设定担保或其他权利限
                                   4
制的财产、权利作为抵押或质押。
    第二十五条 本公司与被担保企业签订《反担保合同》时，应根据《担
保法》的有关规定，同时办理抵押物、质押物登记或权利出质登记，或视
情况办理必要的公证手续。


                    第六章 对外担保的信息披露
    第二十六条 公司应当按照法律法规和《上海证券交易所股票上市规
则》的规定，认真履行相关的信息披露义务。
    第二十七条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计
师如实提供全部担保事项。
    第二十八条 公司单项对外担保的金额或连续 12 个月累计对外担保额
占公司最近一期经审计的净资产值 10%以上且绝对额超过 1000 万元的，应
当及时公告。
    第二十九条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外
担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。


               第七章 对外担保的跟踪、监督与档案管理
    第三十条 公司财务部应在担保期内，对被担保企业的经营情况及债务
清偿情况进行跟踪、监督，具体做好以下工作：
   （一）及时了解掌握被担保企业的经营情况及资金使用与回笼情况；
   （二）定期向被担保企业及债权人了解债务清偿情况；
   （三）定期向被担保企业收集财务资料，定期进行各种财务分析，准确
掌握被担保企业的基本财务状况；
   （四）一旦发现被担保企业的财务状况或经营情况出现恶化，应及时向
本公司董事会汇报，并提供对策建议；
   （五）一旦发现被担保企业有转移财产等躲避债务行为，应协同公司法
律部事先做好风险防范措施；
                                 5
   （六）提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作（担保期为半年的，
提前一个月通知）。
    第三十一条 公司财务部应负责收集与对外担保有关的下列文件资
料 （包括但不限于），并进行归档保管：
    （一）被担保企业的背景资料（营业执照、公司章程、历史背景、主
营业务、过去 3 年的经营业绩及财务报表等）；
    （二）被担保企业董事会决议及担保申请书；
    （三）被担保企业借款资金投向可行性报告；
    （四）对被担保企业的信用分析及评估；
    （五）被担保企业债权人银行批准该项借款的有关文件、借款合同、
担保合同等资料；
    （六）被担保企业用作反担保的财产、权利之所有权证书等权属文件
及反担保合同等文件；
    （七）其他与对外担保有关的文件资料。
    第三十二条 对外担保文件保管期按档案法规定执行。


                            第八章 附则
    第三十三条 本办法的相关规定如与日后颁布或修改的有关法律、法
规、规章和依法定程序修改后的《公司章程》相抵触，则应根据有关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定执行，董事会应及时对本办法进行修订。
    第三十四条 本办法解释权属于公司董事会。
    第三十五条 本办法经股东大会决议批准后实施。


                                 国药集团药业股份有限公司
                                        二○一七年十二月




                                 6