股票代码：600511                    股票简称：国药股份                公告编号：临 2019-029




          国药集团药业股份有限公司关于控股子公司
国药控股北京天星普信生物医药有限公司收购国药慧鑫
   清 源 （ 北 京 ） 科 技 发 展 有 限 公 司 70%股 权 的 补 充 公 告

   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内


容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




     公司于 2019 年 4 月 24 日披露了《关于控股子公司国药控股北京天星普信生
物医药有限公司收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司 70%股权的公告》
（公告编号临 2019-025），现对该公告进行补充。
     一、交易标的基本情况
     本次收购交易标的为国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司，其于 2018
年 8 月 6 日成立，经营业务全部承接北京慧鑫清源科技发展有限公司原有业务。
     （一）北京慧鑫清源科技发展有限公司基本情况
     企业类型：有限责任公司
     注册资本：人民币 600 万
     成立日期：2004 年 12 月 15 日
     住所：北京市石景山区石景山路 22 号万商大厦十二层 1203 室
     法定代表人：宋洪朝
     北京慧鑫清源科技发展有限公司是一家专业从事高端医用耗材代理销售的
公司。公司主营业务以器官移植科室为核心，覆盖器官移植、骨科、神经外科、
实验室等领域，核心产品器官保存液（UW 液）。公司与全国具有器官移植资质的
178 家医院中的大部分医院均有合作（直接覆盖的医院达到 160 家），目前公司
在手术量大且集中的北、上、广医院直接开户数量超过 40 家，且主要为国内大
型三甲医院，其他医院通过代理商进行覆盖。
    （二）标的公司的基本情况
    企业名称：国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司
    企业类型：有限责任公司
    注册资本：人民币两千万元整
    成立日期：2018 年 8 月 6 日
    住所：北京市石景山区石景山万商大厦 12 层 1203 室
    法定代表人：宋洪朝
    北京慧鑫清源股东及实际控制人于 2018 年 8 月新设公司国药慧鑫清源（北
京）科技发展有限公司，9-11 月将北京慧鑫清源业务转入新公司，截至 2018 年
11 月末，业务转入已基本完成。
    国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司承接北京慧鑫清源科技发展有限公
司原有业务，专业从事高端医用耗材代理销售业务，公司主营业务以器官移植科
室为核心，覆盖器官移植、骨科、神经外科、实验室等领域，核心产品器官保存
液（UW 液）。


    二、北京慧鑫清源科技发展有限公司近三年的收入盈利情况
                                                                           单位：万元


            项目           2018 年 1-9 月   2017 年      2016 年      2015 年


          营业收入              6,820.96    5,888.74    3,869.78       2,845.88

          利润总额              1,756.26    1,340.13      957.52         563.27

           净利润               1,317.20    1,005.10      718.14         422.45



   国药慧鑫清源（北京）科技发展有限公司                                    单位：万元

                                                                   截止 2018 年
                 项目           2018 年 9-11 月        项目
                                                                   11 月 30 日

                营业收入                768.98     负债合计              512.73

                利润总额              1,756.26    净资产合计           2,012.52

                净利润                  125.16    总资产合计           2,525.25
    备注：以上数据已经具有从事证券、期货业务资格的中喜会计师事务所审计
    采用收益法评估，被评估单位在假设条件下股东全部权益价值评估值
11,300 万元，增值额 9,287.48 万元，增值率 461.49%。经与国药慧鑫清源（北
京）科技发展有限公司股东协商，认定本次股权转让及增资依据收益法的评估值
作为最终的定价依据即 11,300 万元。本次交易,公司控股子公司国药控股北京天
星普信生物医药有限公司拟以自有资金 7,910 万元收购国药慧鑫清源（北京）科
技发展有限公司 70%的股权。


   三、拟签协议中涉及业绩承诺相关事项
    本次交易,公司控股子公司国药控股北京天星普信生物医药有限公司(以下
简称“国控天星”)拟出资 7,910 万元收购国药慧鑫清源（北京）科技发展有限
公司 70%股权事项中，涉及业绩对赌情况，具体如下：
    对赌期间:为股权转让完成当月的首日后连续的 36 个月，国控天星尚未与交
易对方签署正式协议。对赌期间起始日期以工商变更登记完成当月（T 月）的首
日为准。对赌期间（36 个月）标的公司经审计扣除非经常损益后归属于母公司
股东的税后净利润按国药股份会计政策计算合计不低于人民币 5,969.61 万元，
具体各期对赌期间承诺净利润如下：
                   第一期          第二期          第三期         对赌期间
                   对赌期间        对赌期间        对赌期间        累计
 承诺净利润/       人民币          人民币          人民币          人民币
 对赌目标      1,565.80 万元   1,957.25 万元   2,446.56 万元   5,969.61 万元



    国控天星收购款的支付进展与业绩对赌的完成情况相关，国控天星实际向对
方支付的股权转让价款根据对赌完成情况，不高于股权转让价格 7,910 万元，股
权转让价款支付情况主要分为两大部分：
    （一）第一部分股权转让款为本次股权转让总价款的 40%，即人民币 3,164
万元，在转让协议签订并完成股权转让交割后（以工商变更登记完成为准）20
个工作日内支付；
    （二）第二部分股权转让款与业绩对赌的完成情况直接相关，完成第一年对
赌期要求支付 20%，完成第二年对赌期要求支付 20%，完成第三年对赌期要求支
付 20%。经分别审计，若未达到上述承诺的对赌期要求，根据对赌期当年指标达
成的比例支付溢价款。具体支付方式详见公司公告临 2019-025。

    国控天星收购款的支付进展与业绩对赌的完成情况相关,有利于维护公司全
体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。


   特此公告。


                                             国药集团药业股份有限公司
                                                      2019 年 4 月 25 日