国药股份：2019年第二次临时股东大会会议资料2019-08-24
国药集团药业股份有限公司
2019 年第二次临时股东大会会议资料
股 票 代 码 ： 600511
2019 年 9 月 6 日
国 药 股 份 2019 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 议 程
现 场 会 议 时 间 ： 2019 年 9 月 6 日 10:00
交易系统平台网络投票时间：
2019 年 9 月 6 日
9:15-9:25， 9:30-11:30， 13:00-15:00；
互联网投票平台网络投票时间：
2019 年 9 月 6 日 9:15-15:00
现场会议地点：国药股份五楼会议室
会议议题：
一、 国药股份关于修订《公司章程》部分条款的议案
二、 国药股份关于继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的
议案
三、 国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分
股份并调整公司注册资本的议案
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一 、国 药 股 份 关 于 修 订《 公 司 章 程 》部 分 条 款 的
议案
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国 药 股 份 关 于 修 订《公 司 章 程》部分 条 款 的 议 案
各位股东：
根据公司“关于拟实施回购注销公司发行股份购买资产部分股份
并调整公司注册资本的议案”内容，公司注册资本由 76,440.4391 万
元减少到 75,450.2998 万元，减少了 990.1393 万元，拟修改《公司
章程》第五条公司注册资本为人民币 75,450.2998 万元。
拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修改内容如下：
修订前 修订后
第五条 公司注册资本为人民币 第 五 条 公司注册资本为人民币
76,440.4391 万元。 75,450.2998 万元。
以上修订已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需经
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后方正式生效。
国药集团药业股份有限公司
2019 年 9 月 6 日
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二 、国 药 股 份 关 于 继 续 使 用 闲 置 募 集 资 金 办 理 定
期存单业务的议案
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国药股份关于继续使用闲置募集资金
办理定期存单业务的议案
各位股东：
为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过 5 亿元闲
置募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、
保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务。以上资金额度可循
环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策
权。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于
核准国药集团药业股份有限公司向国药控股股份有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]219号）核准。
公司本次实际非公开发行人民币普通股41,365,452股，发行价格
为每股人民币24.90元，募集资金总额为人民币1,029,999,754.80元，
扣除各项发行费用（含税）11,782,152.81元，实际募集资金净额为
1,018,217,601.99元。本次发行募集资金已于2017年5月23日全部到
账，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出
具了《国药集团药业股份有限公司验资报告》（XYZH/2017BJA60549），
确认发行人的募集资金到账。
公司已对募集资金实行了专户存储制度，公司及全资子公司国药
控股北京有限公司分别与开户行、保荐机构签订了《募集资金三方监
管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》。
二、前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议和实施情况
公司于2018年8月22日召开的第七届董事会第八次会议及第七届
监事会第七次会议分别审议通过了《关于继续使用闲置募集资金办理
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定期存单业务的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目建设和
保证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币10亿元闲置募
集资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的投资期限不超过一
年。上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上
述额度范围内，资金可滚动使用，董事会同意授权公司经营管理层自
董事会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同
文件。授权期内公司使用暂时闲置募集资金办理的银行定期存单业
务，到期均100%兑付本金，并按相关规定履行了信息披露义务。
截至本公告日，前次使用闲置募集资金办理定期存单业务的授权
有效期即将到期。
三、本次继续使用闲置募集资金办理定期存单业务的审议内容
公司拟于 2019 年 8 月 20 日召开的第七届董事会第十六次会议及
第七届监事会第十四次会议分别审议《关于继续使用闲置募集资金办
理定期存单业务的议案》，公司在不影响募集资金投资项目建设和保
证资金安全性的情况下，使用最高额度不超过人民币 5 亿元闲置募集
资金办理定期存单业务，单个定期存单产品的投资期限不超过一年。
上述投资额度自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额
度范围内，资金可滚动使用，董事会同意授权公司经营管理层自董事
会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件。
四、本次使用闲置募集资金办理定期存单业务的基本情况
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟使用最高额度不超过 5 亿元闲
置募集资金进行现金管理，择机、分阶段选择安全性高、流动性好、
保本型约定的银行等金融机构办理定期存单业务，在确保不影响募集
资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
上述投资额度自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个定期
存单产品的投资期限不超过一年。
（三）定期存单产品品种及收益
为控制风险，定期存单产品的发行主体为能够提供保本承诺的银
行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的定期存
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单。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权
限包括但不限于选择合格的定期存单产品发行主体、确定定期存单金
额、选择定期存单产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责
具体组织实施。闲置募集资金投资的定期存单产品不得质押，产品专
用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司在办理定期存单业务后将及时履行信息披露义务，公告内容
包括定期存单产品的额度、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与定期存单产品发行主体不得存在关联关系。
五、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
使用闲置募集资金办理定期存单业务，公司经营管理层需事前评
估投资风险，且定期存单产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管
理层将跟踪闲置募集资金所办理定期存单产品的投向、项目进展情况
等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措
施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的定期存单
产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董
事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督
与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
六、对公司募集资金投资项目及日常经营的影响
公司以闲置募集资金适度进行低风险的定期存单业务，是在确保
不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通
过进行适度的定期存单产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，
使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及
全体股东的利益。
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以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需经
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后方正式生效。
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三 、国 药 股 份 关 于 拟 实 施 回 购 注 销 公 司 发 行 股 份
购买资产部分股份并调整公司注册资本的议案
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国药股份关于拟实施回购注销公司发行股份购
买资产部分股份并调整公司注册资本的议案
各位股东：
2019 年 4 月 23 日，国药集团药业股份有限公司（以下简称“公
司”）2018 年年度股东大会审议通过了《关于拟回购并注销公司发
行股份购买资产部分股票的议案》，拟回购并注销公司发行股票购买
资产部分股票 9,901,393 股。
根据公司与国药控股股份有限公司（以下简称“国药控股”）、北
京畅新易达投资顾问有限公司（以下简称“畅新易达”）签订的《发
行股份购买资产之盈利预测补偿协议》、《发行股份购买资产之盈利
预测补偿协议之补充协议》、《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议
之补充协议（二）》，以及安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
出具的《关于业绩承诺实现情况的专项审核报告》，由于国药控股北
京有限公司未能完成2018年盈利预测承诺，国药控股当期应向公司补
偿股份3,009,787股，该部分股票由公司以1元回购并注销；畅新易达
当期应向公司补偿股份125,408股，该部分股票由公司以1元回购并注
销。由于国药控股北京天星普信生物医药有限公司未能完成2018年盈
利预测承诺，国药控股当期应向公司补偿股份6,766,198股，该部分
股票由公司以1元回购并注销。
公司即将实施回购注销上述9,901,393股股份的具体事宜，由此
将导致公司的总股本将由764,404,391股减少至754,502,998股，注册
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资本也由764,404,391元减少至754,502,998元。
以上议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，尚需经
公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过后方正式生效。
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