中国银河证券股份有限公司

                   对腾达建设集团股份有限公司

                           的现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]904 号）核准，腾达建设集团股份有限公司（以
下简称“腾达建设”或“公司”）非公开发行人民币普通股 580,865,603 股，发
行价格 4.39 元/股，募集资金总额为人民币 2,549,999,997.17 元，扣除发行相关
费用后实际募集资金净额为人民币 2,520,871,910.61 元。上述募集资金到位情
况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了《腾达建设集团股份
有限公司验资报告》（天健验[2016]382 号）。

    中国银河证券股份有限公司（以下简称“我公司”或“保荐机构”）担任腾
达建设此次非公开发行的保荐机构。根据《上海证券交易所上市公司持续督导工
作指引》的规定及有关要求，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了
现场检查，查看 2017 年度公司形成的股东大会、董事会和监事会的会议通知、
议案、决议、记录等会议文件；与相关负责人员进行沟通、查阅相关材料和文件，
核查公司在本次持续督导期内的募集资金使用、信息披露以及其他规范运作等情
况，并出具现场检查报告。

    一、现场检查的基本情况

    我公司持续督导小组人员（包括蔡虎、黄楷波、张赟、张文瀚）于 2018 年
3 月 12 日赴公司，对公司 2017 年 1-12 月（以下简称“检查期”）的情况进行
现场检查。检查手段包括：察看经营场所、高管访谈、调阅相关资料等。检查内
容包括：

    1、公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    2、信息披露情况；

    3、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
    4、募集资金使用情况；

    5、关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    6、经营状况；

    7、保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

    二、对现场检查事项逐项发表的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    1、公司治理体系的建设

    公司已按照《公司法》、《证券法》以及公司章程的要求，建立了由股东大
会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董
事会议事规则》、《监事会会议事规则》。公司章程规定的上述机构和人员依法
履行的职责完备、明确。公司股东大会、董事会、监事会和高管人员的职责及制
衡机制有效运作，决策程序和议事规则民主、透明，内部监督和反馈系统健全、
有效。

    2、内部控制的完善和执行情况

    公司按照《企业内部控制基本规范》及配套指引的相关要求，结合公司内部
管理的需要，建立了符合要求的内部控制制度。董事会负责建立健全并有效实施
内部控制，监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，经理层在董事会的授
权下负责组织领导公司内部控制的日常运行与持续完善。

    3、三会运作情况

    检查期内，公司共召开股东大会 2 次，董事会 11 次、监事会 7 次。检查期
内，股东大会、董事会、监事会会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了
必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按
照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。

    （二）信息披露情况

    持续督导小组人员查阅了公司检查期内的公告以及相关的信息披露支持性
文件。经检查，公司在信息披露方面，能够遵循相关法律和上海证券交易所的规
定，及时、准确地履行法定信息披露义务，确保所有股东有平等、充分的知情权，
提高公司的透明度。

    （三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性

    经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均保持了独立性。

    2、公司及控股子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况

    检查期内，公司及全资、控股子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之
间不存在资金往来、代垫费用等事项。

    （四）募集资金使用情况

    现场检查人员查阅了募集资金账户的情况、募集资金使用相关的原始凭证和
银行对账单等资料。保荐机构认为，公司已建立募集资金专户存储制度，并能按
照制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已按规定履行了相关决策
程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    1、关联交易

    检查期内，公司各项关联交易审议程序合法合规，履行了相应的信息披露义
务，公司各项关联交易始终以公平市价为原则，没有损害中小股东的利益。

    2、对外担保

    检查期内，公司未发生违规对外担保事项。

    3、重大对外投资

    检查期内，公司的重大对外投资合法合规，履行了相关审批程序和信息披露
义务，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定。

    （六）经营状况
    检查期内，公司经营整体保持平稳。

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项

    无。

    三、提请上市公司注意事项及建议

    无。

    四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中
国证监会和交易所报告的事项

    不存在。

    五、上市公司的配合情况

    检查期内，公司能够按照保荐机构的要求提供相应资料，能够如实回答保荐
机构的提问并积极配合现场工作的开展。

    六、现场检查的结论

    综上所述，保荐机构认为：

    公司在检查期内已建立并有效执行了公司治理及内部控制制度；检查期内的
信息披露不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；公司在业务、资产、人员、
财务、机构等方面具有独立性；不存在与控股股东、实际控制人及其他关联方违
规资金往来的情况；发行人严格遵守募集资金使用制度，无违规使用募集资金的
情形；公司的关联交易、对外担保、重大对外投资不存在重大违法违规情况；公
司治理及经营管理状况正常。




    （以下无正文）
此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司对腾达建设集团股份有限公司的现
场检查报告》之签字盖章页）




保荐代表人：            _    _               _   _

                                 蔡   虎         黄楷波




                                           中国银河证券股份有限公司

                                                      年   月   日