中国银河证券股份有限公司

                    关于腾达建设集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见



      中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为腾达
建设集团股份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）2015年非公开发行A股
股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关规定履行持续督导职责，就腾达建设使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准腾达建设集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2015]11 号）批准，腾达建设向 7 名投资者非公开发
行 281,096,573 股股票，发行价格为 3.21 元/股，募集资金总额为人民币
902,319,999.33 元，扣除发行费用 13,201,096.57 元后，募集资金净额为
889,118,902.76 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合
伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验[2015]33 号）。

      二、募集资金投资项目的基本情况

      经公司第七届董事会 2014 年第三次临时会议和 2014 年第一次临时股东大
会审议通过，本次非公开发行募集资金总额不超过 90,232 万元，募集资金扣除
发行相关费用后将投入建设台州市内环南路路桥段 BT 项目和补充流动资金，具
体如下：

                                           预计总投资额     募集资金拟投入额
序号              项目名称
                                             （万元）           （万元）
  1         台州市内环南路 BT 项目                 63,232               61,912
  2             补充流动资金                       27,000               27,000

                                       1
                  合计                         90,232              88,912

    本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行
贷款、自有资金或其他方式自筹资金先行投入，本次非公开发行募集资金到位后
将以募集资金予以置换。

    截至 2018 年 6 月 30 日，募集资金投资项目已累计投入募集资金 40,408.47
万元，暂时性补充流动资金累计为 21,050.00 万元，募集资金专户账户余额
526.51 万元（含账户利息投入和支付结算手续费）。

    三、本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

    为提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，确保公司和股东利益最大化，
在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部
分募集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》，决定将其中 20,000 万元闲置募集资金暂时补充公
司流动资金，使用期限不超过 12 个月（自公司董事会审议批准之日起计算），
并将根据工程进度提前安排归还募集资金，确保募集资金投资项目的正常运行。

    上述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业
务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用
于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

    公司第八届董事会第十九次会议和第八届监事会第十四次会议审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用20,000
万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个月。独立董事发表
了明确同意的意见。

    五、保存机构核查意见

    腾达建设本次使用 20,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，系用于公
司日常经营，不会用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司
债券等的交易，不会变相改变募集资金投向；补充流动资金期限届满，将及时归

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还借出的募集资金到募集资金专用账户。该使用计划不影响募集资金投资计划的
正常进行，有利于提高资金使用效率，减少公司财务支出，符合全体股东利益，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

    腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经公司董事会和监
事会决议通过，公司独立董事发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券
发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交
易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定的要求。

    综上，银河证券对腾达建设本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事
项无异议。




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（此页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于腾达建设集团股份有限公司
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人：




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             蔡 虎                              黄楷波




                                             中国银河证券股份有限公司

                                                         年   月   日




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