中国银河证券股份有限公司

                  关于腾达建设集团股份有限公司

                非公开发行限售股解禁的核查意见



    中国银河证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为腾达建设集团股
份有限公司（以下简称“腾达建设”或“公司”）2016年非公开发行A股股票的
保荐机构（主承销商），根据《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上
海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定，对腾达建设本次限售股份解禁上
市流通事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：

    一、 本次限售股上市类型和股本变动情况

    （一）本次限售股上市类型为非公开发行限售股

    （二）非公开发行限售股核准情况

         经中国证券监督管理委员会于2016年4月22日出具的《关于核准腾达建
    设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕904号）
    核准，公司于2016年9月向7名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）股
    票580,865,603股。

    （三）非公开发行限售股份登记情况

         本次非公开发行新增股份已于2016年9月26日在中国证券登记结算有限
    责任公司上海分公司办理完毕登记手续。

    （四）非公开发行限售股锁定安排

         本次发行中，叶林富认购的股票限售期为36个月，其余6名发行对象限
    售期为12个月。具体如下：

  序号            发行对象               认购数量（股）      限售期
    1       长安基金管理有限公司           113,895,216       12 个月
   2      北信瑞丰基金管理有限公司         109,339,407       12 个月



                                     1
        3         金元顺安基金管理有限公司         109,339,407            12 个月
        4         民生加银基金管理有限公司          76,309,794            12 个月
        5         国华人寿保险股份有限公司          59,225,512            12 个月
        6            诺安基金管理有限公司           51,252,850            12 个月
        7                  叶林富                   61,503,417            36 个月
                     合      计                    580,865,603               -

            上述非公开发行对象中，叶林富先生所持有的非公开发行股份61,503,417股
     将于2019年9月26日上市流通；其余6名发行对象所持有的非公开发行股份已于
     2017年9月26日上市流通。

            （五）股本变动情况

            经上述非公开发行完成后，公司总股本增至1,598,902,832股。

            二、 本次申请解除限售股票的限售承诺

            根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定和本次公司非公开发行股票
     发行方案，叶林富先生认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。截至本
     意见出具日，上述限售股份持有人严格履行了上述承诺。

            三、 本次限售股份上市流通安排

            1、本次限售股份上市流通时间为：2019年9月26日。

            2、本次解除限售的股份数量为61,503,417股。

            3、本次解除股份限售的1位股东为叶林富先生。

            4、本次限售股上市流通的具体情况。

                                                                   本次上市流
                             持有限售股数量   持有限售股占公司总                剩余限售股
序号          股东名称                                               通数量
                                 （股）           股本比例                      数量（股）
                                                                     （股）

 1             叶林富          61,503,417           3.85%          61,503,417       0

       合       计             61,503,417           3.85%          61,503,417       0

            四、 核查意见

            经核查，保荐机构就腾达建设限售股份解禁上市流通事项发表核查意见如下：

            1、本次限售股份上市流通符合《公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、


                                              2
   《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

   2、本次限售股份解除限售的数量和上市流通时间符合相关法律法规及限售
承诺。

   3、本次限售股份解禁上市流通的信息披露真实、准确、完整。

   4、保荐机构对腾达建设非公开发行股票限售股解禁事项无异议。




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