证券代码：600515          证券简称：海航基础       公告编号：临 2018-020


          海航基础设施投资集团股份有限公司
关于孙公司海航地产集团有限公司出售海南高和房地产开发有
                    限公司股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



       重要内容提示：

     交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）
孙公司海航地产集团有限公司（以下简称“海航地产”）拟与海南融创昌晟置业
有限公司（以下简称“海南融创昌晟”）签订《股权转让协议》，出售海航地产
所持有的海南高和房地产开发有限公司（以下简称“高和房地产”）100%的股
权，转让价款约 11.36 亿元（交易价格以海南融创昌晟完成尽职调查之后的结果
为准）。

     本次交易不构成关联交易。

     本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

     本次交易实施不存在重大法律障碍。

     本次交易已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东
大会审议。



       一、交易概述

    公司孙公司海航地产拟与海南融创昌晟签订《股权转让协议》，出售海航地
产所持有的海南高和房地产开发有限公司 100%的股权，转让价款 11.36 亿元（交
易价格以海南融创昌晟完成尽职调查之后的结果为准）。交易价格与账面价值相
比溢价约 4.29 亿元。

    公司第八届董事会第十七次会议审议了《关于孙公司海航地产集团有限公司
出售海南高和房地产开发有限公司股权的议案》。

    本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

       二、交易对方情况介绍

    公司名称：海南融创昌晟置业有限公司；

    企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；

    成立时间：2018 年 01 月 26 日；

    注册资本：1000.00 万元；

    法定代表人：钟连胜；

    注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园 A09 幢三层 301
室；

    经营范围：网络信息技术开发；信息技术外包；电子商务；新能源技术推广
服务；企业管理咨询；营销策划；工程预算；室内外装修工程；建材销售；旅游
资源开发；酒店管理；职业技能培训；房地产开发与经营；房地产经纪；房屋租
赁；房地产信息咨询；房地产中介；代理房产买卖；房地产投资咨询；房地产投
资策划；物业管理；国内贸易代理。

    主要股东及其持股比例：海南融创基业房地产有限公司持有其 100%的股权。

    截至 2017 年 12 月 31 日，其股东海南融创基业房地产有限公司的总资产
750,870.60 万元，净资产 1284.60 万元，总收入 3,840.00 万元，净利润 655.90 万
元。（以上数据未经审计）

       三、交易标的基本情况

    （一）本次交易标的为孙公司海航地产所持有的海南高和房地产开发有限公
司 100%的股权。
        （二）海南高和房地产开发有限公司的基本情况

        公司名称：海南高和房地产开发有限公司；

        企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

        成立时间：2006 年 08 月 29 日；

        注册资本：71,664.13 万元；

        法定代表人：冯勇；

        注册地址：海口市美兰区国兴大道 7 号新海航大厦 15 层；

        经营范围：房地产开发经营，房地产项目策划、销售代理，房地产项目中介
   服务，旅游项目开发及管理。

        主要股东及其持股比例：海航地产持有其 100%的股权。

        高和房地产最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。

        海航地产与大业信托有限责任公司签订质押合同，将持有的海南高和房地产
   开发有限公司 100%股权设定质押，质押期限自 2018 年 1 月 9 日起至 2019 年 1
   月 8 日止。公司将根据出售情况提前办理解除抵、质押手续。

        高和房地产不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨
   碍权属转移的其他情况。

        最近一年又一期主要财务指标（以下数据未经审计）：

                                                                               单位：万元

项目/报表日 2017 年 12 月 31 日 2018 年 1 月 31 日 项目/报表年度   2017 年     2018 年 1 月 31 日

  总资产              81,354.07        81,288.41    营业收入        3,576.39             1,310.00
  总负债              11,539.74        10,578.81     净利润         1,464.20              895.27
  净资产              69,814.33        70,709.60

        （三）交易标的定价情况及公平合理性分析

        公司本次交易的定价主要是通过对高和房地产的经营状况、财务状况、市场
   情况等进行综合分析后，经交易双方协商确定，高和房地产 100%的股权交易价
格约为 11.36 亿元（交易价格以海南融创昌晟完成尽职调查之后的结果为准）。
本次出售资产的交易定价公平合理，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

    四、交易协议的主要内容

    （一）合同双方

    甲方（转让方）：海航地产集团有限公司；

    乙方（受让方）：海南融创昌晟置业有限公司。

    （二）股权转让方式

    1、甲方持有标的公司 100%股权。

    2、甲方同意将其所持标的公司的 100%股权转让给乙方，乙方同意全部受让。

    （三）股权转让价款

    甲方同意根据本协议所约定的条件，以交易总价人民币11.36亿元（大写：

拾壹亿叁仟陆佰万元整）将其所持标的公司的100%股权转让给乙方，交易总价

及具体构成金额明细最终以乙方完成尽职调查之后的结果为准。本协议需经海航

基础设施投资集团股份有限公司董事会审议通过并完成签署后生效。

    （四）股权的交割时间及方式

    1、双方约定，本协议签订生效后15日内，乙方须向甲方支付交易总价的50%，

甲方在收到交易总价50%后15日内完成标的公司100%股权转让至乙方名下的工

商变更登记及标的公司共管（标的公司的印鉴、证照、账户及所有资料由甲乙双

方共同管理）；乙方取得标的公司100%股权及共管标的公司后15日内向甲方支

付至交易总价的100%。具体交易价款支付进度在乙方完成尽职调查之后由甲乙

双方进行调整确认。甲乙双方股权转让完成后，标的公司法人由乙方指定，甲方

在股权过户的同时将标的公司的所有营业执照、公章、财务章、合同、账册、凭

证以及与项目有关的所有合同、批文、图纸等全部资料等原件全部移交乙方管理。
    2、本次乙方收购标的公司100%股权过程中产生的一切税费及费用由甲乙双

方依法分别承担。

    3、本股权收购协议生效前标的公司产生的债权债务由甲方自行承担，本股

权收购协议生效后标的公司产生的债权债务由乙方承担。但双方另有约定的除

外。

    （五）违约责任

    1、若甲方未按照本协议约定执行或逾期执行本协议，致使双方合作无法进

展，则乙方有权解除本协议，届时甲方按银行同期贷款利率向乙方返还投入的全

部资金及利息。

    2、若乙方未按照本协议约定执行或逾期执行本协议，致使双方合作无法进

展或进展缓慢，则甲方有权解除本合同，甲方的相关损失均由乙方予以补偿，届

时乙方已缴纳的保证金不予退还。

    3、其他甲方、乙方的违约责任若本协议中有规定的则按照本协议执行，若

本协议中未约定的由甲乙双方签订补充协议约定并执行。

       五、出售资产的其他安排

    上述资产出售事项不构成关联交易，交易完成后，不会产生关联交易及同业
竞争的情况；资产出售所得款项将用于公司日常经营。

       六、出售资产的目的和对公司的影响

    本次交易是根据公司实际经营情况做出的合理调整，综合考虑了公司利益及
经营发展需要。公司本次出售高和房地产 100%的股权有利于实现公司资源的有
效整合，优化公司资产结构，推动公司战略转型，加快公司基础设施投资建设业
务的发展，有利于提升公司整体的盈利水平。

    本次交易完成后预计将增加投资收益 2.96 亿元及净利润 2.22 亿元（以上数
据为公司测算数据，未经审计），对公司财务状况有积极影响。
    本次出售完成后，上市公司合并财务报表合并范围将发生变更。上市公司不
存在为高和房地产提供担保的情况、不存在委托高和房地产理财的情况。截至
2018 年 1 月 31 日，高和房地产应收公司及子公司款项 183,777,742.37 元，高和
房地产应付公司及子公司款项 82,904,421.12 元。上述往来款项是由于公司正常
经营形成，将于标的资产交割前清理完毕。



    特此公告




                                 海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 3 月 13 日