摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

        关于海航基础设施投资集团股份有限公司

            终止前次变更部分募集资金专户、

                   变更部分募集资金专户并

 将部分暂时闲置募集资金转为定期存款之核查意见


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的
规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、
“本独立财务顾问”）作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海
航基础”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
的独立财务顾问（联席主承销商），对海航基础拟终止前次变更部分募集资金专
户、变更部分其他募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款事项进
行了核查，并出具核查意见具体情况如下：




一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海
航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，公司向特定投资
者非公开发行 1,235,521,230 股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.95 元/股，
募集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除承销费人民币 131,999,999.64 元后，
转入募集资金专项存储账户的金额为人民币 15,867,999,928.86 元。上述资金到位




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情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字
[2016]170017 号）审验。




二、募集资金的管理与存放情况

    为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财
务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商
业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，公司已将募集资金存储于上述
银行开立的募集资金专户账户内，具体情况如下：
          开户银行                        帐号                   用途
上海浦东发展银行股份有限公司
                                34010154700003719      海口南海明珠生态岛（二期）
          海口分行
                                                        海口南海明珠生态岛（二
    平安银行海口世贸支行          11017616933000
                                                            期）、现金支付
交通银行股份有限公司海南省分
                               461600100018800035004     三亚机场停车楼综合体
            行
                                                        武汉海航蓝海临空产业园
      长安银行宝鸡分行          806020001421009968
                                                              （一期）
中国银行股份有限公司海口国贸
                                   266275900340                日月广场
            支行
    盛京银行上海浦东支行        0880080102000005985         互联网金融大厦
                                                       海航豪庭一期 A12 地块
                                                       海航豪庭一期 C21 地块
 中国建设银行海口新海航支行    46050100253600000207    海航豪庭二期 A05 地块
                                                       海航豪庭二期 A08 地块
                                                       海航豪庭二期 C19 地块




三、终止前次变更部分募集资金专户情况的情况




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    2018 年 4 月 27 日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于
公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置
募集资金转为定期存款的议案》。公司决定在中国农业银行股份有限公司海口滨
江支行新设募集资金专户，并将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司海口分
行用于海口南海明珠生态岛（二期）项目建设的募集资金分批转入在中国农业银
行股份有限公司海口滨江支行开立的募集资金专户中，待募集资金全部转出后将
注销原募集资金专户。

    根据公司第八届董事会第二十一次会议决议，公司决定终止前次募资金专户
变更事项。




四、本次拟变更部分其他募集资金专户

    为提升募集资金的使用效率并获取更高的现金管理收益，公司决定在盛京银
行股份有限公司上海浦东支行新设募集资金专户，并将原存放于上海浦东发展银
行股份有限公司海口分行用于海口南海明珠生态岛（二期）项目建设的募集资金
分批转入在盛京银行股份有限公司上海浦东支行开立的募集资金专户中，待募集
资金全部转出后将注销原募集资金专户。公司将尽快与盛京银行股份有限公司上
海浦东支行就新设立的专户签订新的《募集资金专户存储之监管协议》。




五、根据董事会授权将部分暂时闲置募集资金转为定期存款

    为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的
情况下根据募投资金使用进度，在第八届董事会第二十一次会议通过议案授权之
日起六个月内以定期存款的方式在盛京银行股份有限公司上海浦东支行存放的
不超过 170,000.00 万元人民币的募集资金，存款期限具体由公司根据募投项目现
金支付进度而定，均不超过一年。




六、对公司日常经营的影响
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    公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投
资计划，不会对公司日常经营产生影响。

    公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分闲置募
集资金转为定期存款，期限较短，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收
益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。




七、相关审核及审批程序

    1、2018 年 5 月 14 日，公司召开第八届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂
时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

    2、2018 年 5 月 14 日，公司召开第八届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲
置募集资金转为定期存款的议案》。

    3、2018 年 5 月 14 日，公司独立董事就该事项发表意见：“公司本次终止
前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金
转为定期存款的事项，符合公司募集资金管理需求，有助于提高募集资金管理效
率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股
东尤其是中小股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，同意本次变更”。




八、摩根士丹利华鑫证券的核查意见

    经核查，本独立财务顾问认为：

    1、公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资
金投资计划。


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    2、公司本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款不改变募集资金用途，
不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况，符合有关法律法规的规定。

    3、本次变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过。

    4、公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

    综上，本独立财务顾问对公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分其
他募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款无异议。

    （以下无正文）




                                   5
（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集
团股份有限公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部
分暂时闲置募集资金转为定期存款之核查意见》之签章页）




                                       摩根士丹利华鑫证券有限责任公司




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