股票代码：600515           股票简称：海航基础      公告编号：临 2018-083


          海航基础设施投资集团股份有限公司
关于授权孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司出售三亚新机
        场投资建设有限公司股权暨关联交易的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
      交易简要内容：海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”
      或“本公司”）孙公司三亚凤凰国际机场有限责任公司（以下简称 “凤
      凰机场”）拟与关联方海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）
      签订股权转让协议，将凤凰机场所持有的三亚新机场投资建设有限公司
      （以下简称“新机场投资”）25%的股权作价 31.25 亿元出售给海航实业。
     本次交易构成关联交易。
     本次交易尚需提交股东大会审议。

    一、关联交易概述

    为对公司现有资产结构进行调整，本公司孙公司凤凰机场拟与关联方海航实
业签订股权转让协议，将凤凰机场所持有的新机场投资 25%的股权作价 31.25 亿
元出售给海航实业。

    因凤凰机场和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，上述交易构成关
联交易。

    本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

    二、关联方介绍

    （一）关联方关系介绍

    凤凰机场和海航实业属同一实际控制人控制，为关联方，实际控制人均为海
南省慈航公益基金会。
    （二）关联人基本情况

    1、公司名称：海航实业集团有限公司

    2、企业性质：有限责任公司（法人独资）

    3、成立时间：2011 年 4 月 14 日

    4、注册资本：1,357,974.08 万元

    5、法定代表人：黄琪珺

    6、注册地址：北京市朝阳区建国路 108 号 18 层 A 区

    7、经营范围：项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械设备
租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展
证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低
收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）

    截止 2017 年 12 月 31 日，其总资产 26,086,424.56 万元，总负债 11,595,138.60
万元，总收入 3,493,124.09 万元，净利润 217,081.44 万元

    三、关联交易标的基本情况

    （一）标的公司情况

    1、企业名称：三亚新机场投资建设有限公司

    2、企业性质：其他有限责任公司

    3、成立时间：2008 年 10 月 8 日

    4、注册资本：1,250,000 万人民币元

    5、法定代表人：黄秋

    6、注册地址：海南省三亚市凤凰国际机场办公楼四楼
    7、经营范围：机场建设及项目前期开发;机场投资、运营管理、与国内外航
空运输有关的地面服务及相关项目的投资;临空产业投资与开发管理;工程建设与
管理(含填海、桥梁工程);机场建设与运营管理的咨询、技术合作、服务。

    8、主要股东：海航实业持有其 48%的股权，凤凰机场持有其 44%的股权，
深圳长信海建投资中心持有其 8%的股权。

    新机场投资最近一年又一期的主要财务指标如下（2017 年数据已经审计，
审计机构为海南惟信会计师事务所（普通合伙），2018 年 1-5 月份数据未经审计）：
                                                          单位：人民币；万元
项目/报   2017 年 12 月   2018 年 5 月   项目/报表                  2018 年
                                                     2017 年年度
  表日        31 日          30 日           年度                     1-5 月
总资产     3,169,402.46   3,172,661.28   营业收入                 0          0
  负债     1,480,123.69   1,483,840.29   利润总额         -1,237.54   -457.78
净资产     1,689,278.77   1,688,820.99     净利润         -1,237.54   -457.78

    注：净资产中包含其他权益工具 398,000.00 万元

    （二）凤凰机场本次拟转让的新机场投资 25%的股权不存在抵押、质押及其
他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨
碍权属转移的其他情况。

     四、交易合同的主要内容及定价情况

    （一）合同各方

    甲方：海航实业集团有限公司；

    乙方：三亚凤凰国际机场有限责任公司。

    （二）股权交易标的

    三亚新机场投资建设有限公司 25%股权，由乙方持有，股权估值 312,500.00
万元。

    （三）股权交易价格及定价方式

    因新机场建设目前仍处于建设期间，双方约定按账面初始投资成本价格定价
转让。甲方同意按双方商定的价格，即合计 31.25 亿元购买乙方持有的新机场建
设合计 25%的股权。
    （四）双方的权利和义务

    1、本协议生效后，乙方应积极配合甲方办理股权变更手续，并及时提供相
关资料。

    2、甲乙双方均保证本合同项下的股权不违反各自公司章程的规定，并按照
公司章程规定办理相关手续或签署相关文件。

    3、甲乙双方有义务于本合同生效后实施交接资料等一切必要的行为，签署
一切必要的交付，以实现合同之目的。

       五、本次关联交易的目的及对公司的影响

    本次孙公司凤凰机场出售股权是为了优化资产结构和资源配置，有利于公司
的长远发展和股东利益。

       六、该关联交易应当履行的审议程序

    本公司第八届董事会审计委员会召开会议，审议了《关于授权孙公司三亚凤
凰国际机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的
议案》，关联董事尚多旭先生已回避表决，以 2 票同意，0 票反对，0 票弃权，同
意将该议案提交董事会审议，并发表同意的书面意见。

    本公司第八届董事会第二十五次会议审议了《关于授权孙公司三亚凤凰国际
机场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，
关联董事黄秋先生、曾标志先生、张祥瑞先生、范宁先生、张汉安先生、尚多旭
先生已回避表决，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

    本公司第八届监事会第十三次会议审议了《关于授权孙公司三亚凤凰国际机
场有限责任公司出售三亚新机场投资建设有限公司股权暨关联交易的议案》，以
5 票同意，0 票反对，0 票弃权，通过了上述议案。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    公司独立董事就公司孙公司凤凰机场拟与关联方海航实业签订股权转让协
议事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，
发表如下事前认可意见和独立意见：

    1、在公司召开第八届董事会第二十五次会议前，我们审阅了本次议案的相
关材料，我们认为本次交易风险可控，符合公司及股东的整体利益，不会对公司
独立性产生影响。我们同意将该议案提交公司第八届董事会第二十五次会议审议。

    2、经审阅相关材料，我们认为本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，
定价原则合理、公允；本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响；不存在损
害公司、非关联股东特别是中小股东利益的情形，综上，我们一致同意公司上述
关联交易。

    3、本事项属于关联交易，关联董事在审议议案时已遵循相关回避制度。

    本议案尚需提交股东大会审议。

    七、上网公告附件

    1、公司第八届董事会第二十五次会议决议公告

    2、公司第八届监事会第十三次会议决议公告

    3、经独立董事事前认可的声明

    4、经独立董事签字确认的独立董事意见

    5、审计委员会对关联交易事项的书面审核意见

    特此公告




                                  海航基础设施投资集团股份有限公司董事会
                                                         2018 年 7 月 5 日