摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

        关于海航基础设施投资集团股份有限公司

 将部分暂时闲置募集资金转为定期存款之核查意见




    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的
规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、
“独立财务顾问”）作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航
基础”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问（联席主承销商），对海航基础将部分暂时闲置募集资金转为定期
存款事项进行了核查，并出具核查意见具体情况如下：




一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海
航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，公司向特定投资
者非公开发行 1,235,521,230 股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.95 元/股，
募集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除承销费人民币 131,999,999.64 元后，
转入募集资金专项存储账户的金额为人民币 15,867,999,928.86 元。上述资金到位
情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字
[2016]170017 号）审验。




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二、将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的情况

    根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金扣除发行费用后，其中
200,000.00 万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分，剩余资金将用于以下
项目：
                                                                  募集资金拟投
                                 投资总额       募集资金拟投入
            项目名称                                              入金额占投资
                                 （万元）         金额（万元）
                                                                    总额比例
海口南海明珠生态岛（二期）        754,296.60         450,000.00         59.66%
武汉海航蓝海临空产业园（一期）    476,619.21         250,000.00         52.45%
三亚机场停车楼综合体              177,978.99          90,000.00         50.57%
日月广场                          400,806.97         230,000.00         57.38%
互联网金融大厦                    193,023.36         120,000.00         62.17%
海航豪庭一期 A12 地块              69,363.49          30,000.00         43.25%
海航豪庭一期 C21 地块              59,143.45          30,000.00         50.72%
海航豪庭二期 A05 地块             102,601.67          50,000.00         48.73%
海航豪庭二期 A08 地块              86,573.25          50,000.00         57.75%
海航豪庭二期 C19 地块             204,349.86         100,000.00         48.94%
                 合计            2,524,756.85      1,400,000.00         55.45%

（一）部分暂时闲置募集资金转为定期存款情况

    为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的
情况下根据募集资金使用进度，以定期存款方式在盛京银行上海浦东支行存放
80,000.00 万元人民币的募集资金，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付
进度而定，不超过一年。

（二）公司就本次使用部分暂时闲置募集资金转为定期存款之承诺

    1、公司承诺上述定期存款到期后将本金及全部利息或收益及时转入《募集
资金专户存储之监管协议》规定的募集资金专户进行管理。

    2、公司不会对以定期存款方式存放的募集资金设定质押。

    3、公司上述定期存款账户不会直接支取现金，也不会向《募集资金专户存
储之监管协议》中规定的募集资金专户之外的其他账户划转资金。公司如需支取
现金，上述定期存款必须转入募集资金专户，并及时通知独立财务顾问。



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三、对公司日常经营的影响

    公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分暂时闲
置募集资金转为定期存款，该定期存款期限较短且具有良好的流动性，有利于提
高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东
获取更多的投资回报。




四、相关审核及审批程序

    1、2019 年 5 月 15 日，公司召开第八届董事会第四十五次会议审议通过了
《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

    2、2019 年 5 月 15 日，公司召开第八届监事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

    3、2019 年 5 月 15 日，公司独立董事就该事项发表意见：“公司在不影响
募集资金使用的情况下根据募投项目现金支付进度，将部分暂时闲置募集资金以
定期存款方式存放募集资金有利于提高募集资金使用效率、增加存储收益；公司
本次行为未有损害公司及其他中小投资者利益情形。因此，我们表示同意的意见”。




五、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：

    1、公司本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款事宜已经由公司第八届
董事会第四十五次会议、第八届监事会第二十五次会议审议通过，公司独立董事
发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司证券发行
管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号—
—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定；




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    2、公司本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款不影响募集资金使用项
目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合
有关法律法规的相关规定。

    综上，独立财务顾问对本次公司使用部分暂时闲置募集资金转为定期存款无
异议。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集
团股份有限公司将部分暂时闲置募集资金转为定期存款之核查意见》之签章页）




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