海航基础设施投资集团股份有限公司
（600515）
2019 年第二次临时股东大会会议文件
2019 年 7 月 16 日
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
1．关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于股东方海航集团有限公司变更部分承诺事项的议案
各位股东、股东代表：
一、避免同业竞争承诺概述
为避免并有效解决与海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基
础”、“上市公司”、“公司”）未来可能存在或潜在的同业竞争情形，2016 年 2
月 23 日，公司控股股东的股东方海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）出具
了《关于避免同业竞争的承诺函》。
因后续市场形势变化，若继续按照前次《关于避免同业竞争的承诺函》中部分
条款履行承诺，将可能损害上市公司及中小股东合法权益。因此根据中国证券监督
管理委员会《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、
收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告[2013]55 号）等相关规定和要求，
为了维护公司及中小股东的利益，海航集团向公司出具了《关于申请变更部分承诺
事项的函》。
二、涉及原承诺中的具体内容
根据海航集团于 2016 年 2 月 23 日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，原
承诺部分内容如下：
“截至本承诺函出具日，本公司所控制的杭州海航绿城置业有限公司、大连港
连房地产开发有限公司、天津空港商贸中心开发有限公司、四川鸿景实业有限公司、
北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司等 6 家公司涉及部分存量房
地产开发项目，在本次交易完成后将与海航基础存在一定程度的同业竞争。
⑴ 对于杭州海航绿城置业有限公司、大连港连房地产开发有限公司、天津空港
商贸中心开发有限公司等 3 家公司现有的存量房地产开发项目，本公司承诺将通过
销售或处置的方式逐步消化，且不再新增任何房地产开发项目。截至目前，该等下
属公司所涉及的房地产开发项目均已进入销售环节，预计未来 3 年内可全部完成销
2
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
售。若本次交易完成后的 36 个月内该等项目仍未能销售或处置完毕，本公司承诺将
该等下属公司的股权转让给无关联第三方。
⑵ 对于四川鸿景实业有限公司现有的存量房地产开发项目，由于该公司目前暂
不符合注入海航基础的条件，本公司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以
下简称“海航资管”）与基础产业集团签署《股权托管协议》，由海航资管将所持
有的四川鸿景实业有限公司 60%股权托管给基础产业集团，以避免与海航基础产生实
质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届时适用的法
律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公司承诺，将
择机启动四川鸿景实业有限公司 60%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成
后 36 个月内四川鸿景实业有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承诺将
四川鸿景实业有限公司 60%股权转让给无关联第三方。
⑶ 对于北京亿城房地产开发有限公司、江苏亿城地产有限公司及其下属企业现
有的存量房地产开发项目，由于该等公司目前暂不符合注入海航基础的条件，本公
司已促使下属企业海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）与基础产
业集团签署《股权托管协议》，由海航资管将所持有的北京亿城房地产开发有限公
司 100%股权、江苏亿城地产有限公司 100%股权托管给基础产业集团，以避免与海航
基础产生实质性同业竞争。在本次交易完成后，在符合海航基础全体股东利益且届
时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，本公
司承诺，将择机启动北京亿城房地产开发有限公司 100%股权、江苏亿城地产有限公
司 100%股权注入海航基础的相关工作；若本次交易完成后 36 个月内北京亿城房地产
开发有限公司、江苏亿城地产有限公司仍不符合注入海航基础的条件，则本公司承
诺将其转让给无关联第三方。
⑷ 本公司所控制的天津市大通建设发展集团有限公司（以下简称“天津大通”）
拥有房地产企业开发一级资质，截至本承诺函出具日，该公司并无在建房地产开发
项目。本公司承诺，在本次交易完成后 36 个月内，本公司将采取以下措施之一，以
解决天津大通与海航基础的潜在同业竞争：（1）在符合海航基础全体股东利益且届
时适用的法律、法规、规范性文件及上海证券交易所上市规则允许的前提下，将天
津大通 60%股权注入海航基础；（2）将天津大通 60%股权转让给无关联第三方；（3）
3
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
促使天津大通注销其房地产企业开发资质。同时，本公司承诺，在采取上述措施解
决同业竞争问题前，本公司将利用本公司的影响力，确保天津大通不从事任何房地
产开发业务。”
“㈢ 针对酒店经营业务
本公司承诺，本公司将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在本次交易完
成后的 36 个月内对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，本公司将赋予
海航基础一项不可撤销的出售权，即在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的
前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向本公司或本公司的关联
方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产。
㈣ 针对商业零售业务
本公司承诺，本公司将利用影响力，在本次交易完成后 36 个月内，采取以下两
种措施之一：1）推动西安民生完成其对海航基础持有的望海国际广场相关股权或资
产的整合；2）促使海航基础对外转让其持有的望海国际广场股权或资产。”
三、承诺履行情况
截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，相关承诺履行情况如下：
是否仍存在
序号 公司名称 原解决同业竞争的措施 履行情况 实质性同业
竞争
消化存量、不再新增开发
已完成房地产开发项目的
项目；若本次交易完成后
杭州海航 销售，并已启动注销程序， 已不存在实
36 个月内未销售或处置完
1 绿城置业 已于 2018 年 10 月完成税 质性同业竞
毕，则海航集团承诺重组
有限公司 务注销，预计 2019 年内可 争
后 36 个月内转让给无关联
完成工商注销程序。
第三方
海航基础于 2019 年 4 月 11
日、2019 年 4 月 29 日召开
成都海航
第八届董事会第四十三次
基础设施
会议和 2019 年第二次临时
投资有限 海航集团承诺重组后 36 个 已不存在实
股东大会，审议通过了《关
2 公司（原 月内注入海航基础或转让 质性同业竞
于公司子公司海航地产控
四川鸿景 给无关联第三方 争
股（集团）有限公司收购
实业有限
成都海航基础投资有限公
公司）
司股权暨关联交易的议
案》的议案，并已于 2019
4
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
是否仍存在
序号 公司名称 原解决同业竞争的措施 履行情况 实质性同业
竞争
年 5 月 30 日完成资产注
入。
海航基础于 2019 年 4 月 11
日、2019 年 4 月 29 日召开
第八届董事会第四十三次
会议和 2019 年第二次临时
海航集团承诺重组后 36 个 股东大会，审议通过了《关
唐山亿城
月内将其母公司北京亿城 于公司子公司海航地产控 已不存在实
房地产开
3 房地产开发有限公司 100% 股（集团）有限公司收购 质性同业竞
发有限公
股权注入海航基础或转让 唐山亿城房地产开发有限 争
司
给无关联第三方 公司股权暨关联交易的议
案》的议案，目前交易双
方已完成股权转让协议签
署，预计 2019 年内完成资
产注入。
海航集团承诺重组后 36 个
月内，将该公司 60%股权注
天津市大 入海航基础，或该公司 60%
公司已于 2019 年 6 月注销 已不存在实
通建设发 股权转让给无关联第三
4 房地产开发企业资质，已 质性同业竞
展集团有 方，或注销房地产开发企
履行同业竞争承诺。 争
限公司 业资质；在采取上述措施
前确保该企业不从事房地
产开发业务
海航集团将利用其对海航
海航基础于 2017 年 9 月 11
基础的影响力，在本次交
日、2019 年 9 月 27 日召开
易后 36 个月内，采取以下
第八届董事会第十次会议
两种措施之一：⑴推动供
海南望海 和 2017 年第五次临时股东
销大集集团股份有限公司 已不存在实
国际商业 大会，审议通过了《关于
5 完成其对海航基础持有的 质性同业竞
广场有限 与关联方供销大集集团股
海南望海国际商业广场有 争
公司 份有限公司进行资产交易
限公司相关股权或资产的
的议案》的议案，并已于
整合；⑵促使海航基础对
2017 年 9 月 29 日完成资产
外转让其持有的望海国际
转出。
广场股权或资产
截至 2019 年 3 月 31 日，
消化存量、不再新增开发
大连港连房地产开发有限
大连港连 项目；若本次交易完成后
公司剩余可售面积为 已不存在实
房地产开 36 个月内未销售或处置完
6 3162.13 ㎡，占项目总可售 质性同业竞
发有限公 毕，则海航集团承诺重组
面积比例为 3.21%。大连港 争
司 后 36 个月内转让给无关联
连房地产开发有限公司已
第三方
基本完成房地产开发项目
5
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
是否仍存在
序号 公司名称 原解决同业竞争的措施 履行情况 实质性同业
竞争
销售，未来不再新增房地
产开发项目。
截至 2019 年 3 月 31 日，
北京亿城房地产开发有限
海航集团承诺重组后 36 个 公司剩余可售面积为
北京亿城
月内将北京亿城房地产开 12056.26 ㎡，占项目总可 已不存在实
房地产开
7 发有限公司 100%股权注入 售面积比例为 2.25%。北京 质性同业竞
发有限公
海航基础或转让给无关联 亿城房地产开发有限公司 争
司
第三方 已基本完成房地产开发项
目销售，未来不再新增房
地产开发项目。
截至 2019 年 3 月 31 日，
天津亿城地产有限公司剩
海航集团承诺重组后 36 个
余可售面积为 300.51 ㎡，
天津亿城 月内将其母公司北京亿城 已不存在实
占项目总可售面积比例为
8 地产有限 房地产开发有限公司 100% 质性同业竞
0.001%。天津亿城地产有
公司 股权注入海航基础或转让 争
限公司已基本完成房地产
给无关联第三方
开发项目销售，未来不再
新增房地产开发项目。
截至 2019 年 3 月 31 日，
天津空港商贸中心开发有
限公司剩余可售产品如
消化存量、不再新增开发 下 ： 公 寓 106 套 ， 面 积
天津空港 项目；若本次交易完成后 6776.6 ㎡，货值 8983.87 预计承诺期
商贸中心 36 个月内未销售或处置完 万元；商铺 92 套，面积 满后仍存在
9
开发有限 毕，则海航集团承诺重组 14938.4 ㎡，货值 35272.05 实质性同业
公司 后 36 个月内转让给无关联 万元；写字楼 130 套，面 竞争
第三方 积 35026.38 ㎡ ， 货 值
47047.43 万元；自持产品
为影院 1 套，面积 4602.48
㎡，货值 17489.42 万元。
江苏亿城地产有限公司已
经注销，其资产由苏州万
城置地房地产开发有限公
海航集团承诺重组后 36 个 司、苏州亿城山水房地产 预计承诺期
江苏亿城
月内将江苏亿城地产有限 开发有限公司、苏州亿城 满后仍存在
10 地产有限
公司 100%股权注入海航基 翠城地产有限公司承接。 实质性同业
公司
础或转让给无关联第三方 截至 2019 年 3 月 31 日， 竞争
上述三家公司剩余可售产
品 如 下 ： 商 铺 面 积
11700.65 ㎡，货值 9902.87
6
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
是否仍存在
序号 公司名称 原解决同业竞争的措施 履行情况 实质性同业
竞争
万元；住宅面积 18393.63
㎡，货值 21539.74 万元；
车位 639 个，货值 3195 万
元。上述三家公司合计剩
余货值为 34637.61 万元。
海航集团承诺重组后 36 个
月内，促使海航基础对外
转让其持有的海南迎宾馆 海航基础董事会基于海南
相关股权或资产；同时， 自由贸易区（港）政策， 预计承诺期
海南海航
海航集团将赋予海航基础 预期该项资产后续存在较 满后仍存在
11 迎宾馆有
一项不可撤销的出售权， 大升值空间，为维护全体 实质性同业
限公司
海航基础有权随时一次性 股东利益，建议延迟出售 竞争
或多次向海航集团及其关 该项资产。
联方出售海南迎宾馆相关
股权或资产
（一）已实质性解决同业竞争的项目
海航集团切实履行杭州海航绿城置业有限公司、成都海航基础设施投资有限公
司（原四川鸿景实业有限公司）、唐山亿城房地产开发有限公司、天津市大通建设
发展集团有限公司、海南望海国际商业广场有限公司、大连港连房地产开发有限公
司、北京亿城房地产开发有限公司、天津亿城地产有限公司相关的同业竞争承诺，
截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，上述项目与海航基础已不存在实
质性同业竞争。
（二）部分无法在承诺期内履行的承诺及具体原因
1、天津空港商贸中心开发有限公司
受天津市房地产调控政策和市场环境发生变化等不可控因素的影响，天津空港
商贸中心开发有限公司（以下简称“天津空港商贸”）项目资产去化较慢且处于亏
损状态，导致转让给无关联第三方存在较大商业谈判难度。
截至 2019 年 3 月 31 日，天津空港商贸剩余可售产品如下：公寓 106 套，面积
6776.6 ㎡，货值 8983.87 万元；商铺 92 套，面积 14938.4 ㎡，货值 35272.05 万元；
写字楼 130 套，面积 35026.38 ㎡，货值 47047.43 万元；自持产品为：影院 1 套，
7
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
面积 4602.48 ㎡，货值 17489.42 万元。2018 年度，天津空港商贸合并净利润为-0.07
亿元，盈利能力较差。在这种情况下，如将天津空港商贸注入海航基础将摊薄上市
公司业绩，不利于实现上市公司股东权益的最大化。截至《关于申请变更部分承诺
事项的函》出具日，天津空港商贸剩余可售房产面积较大且股权转让给无关联第三
方存在较大难度，预计无法在承诺期内完成同业竞争承诺。
2、江苏亿城地产有限公司
江苏亿城地产有限公司（以下简称“江苏亿城”）已经注销，其资产由苏州万
城置地房地产开发有限公司（以下简称“苏州万城”）、苏州亿城山水房地产开发
有限公司（以下简称“苏州亿城山水”）、苏州亿城翠城地产有限公司（以下简称
“苏州亿城翠城”）承接。截至 2019 年 3 月 31 日，上述三家公司剩余可售产品如
下：商铺面积 11700.65 ㎡，货值 9902.87 万元；住宅面积 18393.63 ㎡，货值 21539.74
万元；车位 639 个，货值 3195 万元。上述三家公司合计剩余货值为 34637.61 万元，
剩余货值较高；其中共计 146 套房产处于冻结或质押状态，房产处置受限，剩余房
产去库存化存在较大难度。截至 2018 年末，上述三家公司合并净资产为-1.63 亿元，
因其负债金额较大且资产处置受限，因此注入上市公司或转让予无关第三方均存在
一定困难。截至《关于申请变更部分承诺事项的函》出具日，上述三家公司剩余可
售房产面积较大且资产处置受限，预计无法在承诺期内完成同业竞争承诺。
3、海南海航迎宾馆有限公司
截至 2019 年 3 月 31 日，海南海航迎宾馆有限公司（以下简称“海南迎宾馆”）
总资产 17.35 亿元、总负债 14.79 亿元，净资产 2.57 亿元。海航基础董事会基于海
南自由贸易区（港）政策，预期该项资产后续存在较大升值空间，为维护全体股东
利益，建议延迟出售该项资产。
四、本次申请变更对部分承诺事项情况
（一）针对房地产开发业务
综合考虑项目实际情况，海航集团拟将天津空港商贸、苏州万城、苏州亿城山
水、苏州亿城翠城的相关避免同业竞争承诺期限延长三年，即最终解决时限延长至
2022 年 7 月 19 日，并将解决方式统一变更为“完成项目的清盘及项目公司的注销；
8
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
或在符合上市公司发展方向，有助于维护上市公司全体股东利益的条件下，以合理
的方式和公允的价值注入上市公司；或将相关股权及资产转让给无关联第三方”。
变更后的承诺为：“对于天津空港商贸、苏州万城、苏州亿城山水、苏州亿城
翠城 4 家公司现有的存量房地产开发项目，海航集团承诺将在 2022 年 7 月 19 日之
前完成项目的清盘及项目公司的注销；或在符合上市公司发展方向，有助于维护上
市公司全体股东利益的条件下，以合理的方式和公允的价值注入上市公司；或将相
关股权或资产转让给无关联第三方”。
（二）针对酒店经营业务
综合考虑项目实际情况，海航集团拟将海南迎宾馆的相关避免同业竞争承诺期
限延长三年，即最终解决时限延长至 2022 年 7 月 19 日，原解决方式保持不变。
变更后的承诺为“海航集团将利用对海航基础的影响力，促使海航基础在 2022
年 7 月 19 日之前对外转让其持有的海南迎宾馆的股权或资产。同时，海航集团将赋
予海航基础一项不可撤销的出售权，在适用法律及有关证券交易所上市规则允许的
前提下，海航基础及其控制的企业有权随时一次性或多次向海航集团或海航集团的
关联方出售其持有的海南迎宾馆相关股权或资产”。
除上述调整之外，原《关于避免同业竞争的承诺函》其他内容维持不变。
五、本次变更部分承诺事项对公司的影响
海航集团本次变更部分承诺事项符合目前实际情况，能够在符合法律法规前
提下更高效地实现实质性解决和避免同业竞争的目的，有利于实现股东权益的最
大化，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
本议案已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2019 年 7 月 16 日
9
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
2．关于修订<公司章程>部分条款的议案
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于修订<公司章程>部分条款的议案
各位股东、股东代表：
海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月
28 日召开的第八届董事会第四十七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>部
分条款的议案》，公司董事会同意对《公司章程》中的部分条款作如下修订：
序
条款 修订前 修订后
号
公司住所: 海南省海口市美兰区大英 公司住所: 海南省海口市美兰区国兴
1 第五条 山西四路 9 号 大道 5 号海南大厦 1#主楼 42 层
邮政编码：570203。 邮政编码：570203。
公司发行的股份,在上海证券中央登 公司发行的股份, 在中国证券登记结
2 第十七条
记结算有限公司集中存管。 算有限公司上海分公司集中存管。
公司不得收购本公司股份。但是，有
下列情形之一的除外：
公司在下列情况下，可以依照法律、 （一）减少公司注册资本；
行政法规、部门规章和本章程的规定， （二）与持有本公司股份的其他公司
收购本公司的股份： 合并；
(一)减少公司注册资本； （三）将股份用于员工持股计划或者
(二)与持有本公司股票的其他公司合 股权激励；
第二十三 并； （四）股东因对股东大会作出的公司
3
条 (三)将股份奖励给本公司职工； 合并、分立决议持异议，要求公司收
(四)股东因对股东大会作出的公司合 购其股份的；
并、分立决议持异议，要求公司收购 （五）将股份用于转换上市公司发行
其股份的。 的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不进行买卖本公 （六）上市公司为维护公司价值及股
司股份的活动。 东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司
股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开
公司收购本公司股份，可以选择下列 的集中交易方式，或者法律法规和中
方式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。
第二十四
4 (一)证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第
条
(二)要约方式； （三）项、第（五）项、第（六）项
(三)中国证监会认可的其他方式。 规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中交易方式进行。
5 第二十五 公司因本章程第二十三条第(一)项至 公司因本章程第二十三条第一款第
10
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
条 第(三)项的原因收购本公司股份的， （一）项、第（二）项规定的情形收
应当经股东大会决议。公司依照第二 购本公司股份的，应当经股东大会决
十三条规定收购本公司股份后，属于 议；公司因本章程第二十三条第一款
第(一)项情形的，应当自收购之日起 第（三）项、第（五）项、第（六）
10 日内注销；属于第(二)项、第(四) 项规定的情形收购本公司股份的，可
项情形的，应当在 6 个月内转让或者 以依照本章程的规定或者股东大会的
注销。 授权，经三分之二以上董事出席的董
公司依照第二十三条第(三)项规定收 事会会议决议。
购的本公司股份将不超过本公司已发 公司依照本章程第二十三条第一款规
行股份总额的 5%；用于收购的资金应 定收购本公司股份后，属于第（一）
当从公司的税后利润中支出；所收购 项情形的，应当自收购之日起 10 日内
的股份应当 1 年内转让给职工。 注销；属于第（二）项、第（四）项
情形的，应当在 6 个月内转让或者注
销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的
本公司股份数不得超过本公司已发行
股份总额的 10%，并应当在 3 年内转
让或者注销。
本公司召开股东大会的地点为：公司
住所地或会议通知公告的其他具体地
点。
本公司召开股东大会的地点为：公司 股东大会将设置会场，以现场投票与
住所地或会议通知公告的其他具体地 网络投票相结合的方式召开。公司将
点。 提供网络投票的方式为股东参加股东
第四十四 股东大会将设置会场，以现场会议形 大会提供便利。股东通过上述方式参
6
条 式召开。公司还将提供网络或其他方 加股东大会的，视为出席。
式为股东参加股东大会提供便利。股 现场会议时间、地点的选择应当便于
东通过上述方式参加股东大会的，视 股东参加。发出股东大会通知后，无
为出席。 正当理由，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应
当在现场会议召开日前至少 2 个工
作日公告并说明原因。
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，并可在
年。董事任期届满，可连选连任。董 任期届满前由股东大会解除其职务。
事在任期届满以前，股东大会不能无 董事任期三年，任期届满可连选连任。
故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届
第九十六 董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任
7
条 满未及时改选，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法
前，原董事仍应当依照法律、行政法 规、部门规章和本章程的规定，履行
规、部门规章和本章程的规定，履行 董事职务。
董事职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，
董事可以由公司高级管理人员兼任， 但兼任公司高级管理人员职务的董事
但兼任公司高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不
11
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
以及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的 1/2。
得超过公司董事总数的 1/2。
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会
报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方
董事会行使下列职权：
案；
(一)召集股东大会，并向股东大会报
（四）制订公司的年度财务预算方案、
告工作；
决算方案；
(二)执行股东大会的决议；
（五）制订公司的利润分配方案和弥
(三)决定公司的经营计划和投资方
补亏损方案；
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资
(四)制订公司的年度财务预算方案、
本、发行债券或其他证券及上市方案；
决算方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公
(五)制订公司的利润分配方案和弥补
司股票或者合并、分立、解散及变更
亏损方案；
公司形式的方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资
（八）在股东大会授权范围内，决定
本、发行债券或其他证券及上市方案；
公司对外投资、收购出售资产、资产
(七)拟订公司重大收购、收购本公司
抵押、对外担保事项、委托理财、关
股票或者合并、分立、解散及变更公
联交易等事项；
司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
(八)在股东大会授权范围内，决定公
第一百零 （十）聘任或者解聘公司高级管理人
8 司对外投资、收购出售资产、资产抵
七条 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联
（十一）制订公司的基本管理制度；
交易等事项；
（十二）制订本章程的修改方案；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
（十三）管理公司信息披露事项；
(十)聘任或者解聘公司高级管理人
（十四）向股东大会提请聘请或更换
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
为公司审计的会计师事务所；
(十一)制订公司的基本管理制度；
（十五)听取公司总裁的工作汇报并
(十二)制订本章程的修改方案；
检查总裁的工作；
(十三)管理公司信息披露事项；
（十六）法律、行政法规、部门规章
(十四)向股东大会提请聘请或更换为
或本章程授予的其他职权。
公司审计的会计师事务所；
公司董事会设立审计委员会、战略委
(十五)听取公司总裁的工作汇报并检
员会、提名委员会、薪酬与考核委员
查总裁的工作；
会等相关专门委员会。专门委员会对
(十六)法律、行政法规、部门规章或
董事会负责，依照本章程和董事会授
本章程授予的其他职权。
权履行职责，提案应当提交董事会审
超过股东大会授权范围的事项，应当
议决定。专门委员会成员全部由董事
提交股东大会审议。
组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会
12
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
在公司控股股东、实际控制人单位担 在公司控股股东单位担任除董事、监
第一百二
9 任除董事以外其他职务的人员，不得 事以外其他行政职务的人员，不得担
十七条
担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司设监事会。监事会由 5 名监事组 公司设监事会。监事会由 3 名监事组
成，监事会设监事长 1 人。监事长由 成，监事会设监事长 1 人。监事长由
全体监事过半数选举产生。监事长召 全体监事过半数选举产生。监事长召
集和主持监事会会议；监事长不能履 集和主持监事会会议；监事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以 行职务或者不履行职务的，由半数以
第一百四 上监事共同推举一名监事召集和主持 上监事共同推举一名监事召集和主持
10
十四条 监事会会议。 监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例 监事会应当包括股东代表和适当比例
的公司职工代表，其中职工代表的比 的公司职工代表，其中职工代表的比
例不低于 1/3。监事会中的职工代表 例不低于 1/3。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工 由公司职工通过职工代表大会、职工
大会或者其他形式民主选举产生。 大会或者其他形式民主选举产生。
监事会行使下列职权： 监事会行使下列职权：
(一)应当对董事会编制的公司定期报 （一）应当对董事会编制的公司定期
告进行审核并提出书面审核意见； 报告进行审核并提出书面审核意见；
(二)检查公司财务； （二）检查公司财务；
(三)对董事、高级管理人员执行公司 （三）对董事、高级管理人员执行公
职务的行为进行监督，对违反法律、 司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议 行政法规、本章程或者股东大会决议
的董事、高级管理人员提出罢免的建 的董事、高级管理人员提出罢免的建
议； 议；
(四)当董事、高级管理人员的行为损 （四）当董事、高级管理人员的行为
害公司的利益时，要求董事、高级管 损害公司的利益时，要求董事、高级
第一百四 理人员予以纠正； 管理人员予以纠正；
11
十五条 (五)提议召开临时股东大会，在董事 （五）提议召开临时股东大会，在董
会不履行《公司法》规定的召集和主 事会不履行《公司法》规定的召集和
持股东大会职责时召集和主持股东大 主持股东大会职责时召集和主持股东
会； 大会；
(六)向股东大会提出提案； （六）向股东大会提出提案；
(七)依照《公司法》第一百五十二条 （七）依照《公司法》第一百五十一
的规定，对董事、高级管理人员提起 条的规定，对董事、高级管理人员提
诉讼； 起诉讼；
(八)发现公司经营情况异常，可以进 （八）发现公司经营情况异常，可以
行调查；必要时，可以聘请会计师事 进行调查；必要时，可以聘请会计师
务所、律师事务所等专业机构协助其 事务所、律师事务所等专业机构协助
工作，费用由公司承担。 其工作，费用由公司承担。
第一百五 公司利润分配政策 公司利润分配政策
12
十六条 （一）利润分配条件：公司未分配利 （一）利润分配条件：公司未分配利
13
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
润为正，当期可供分配利润为正且公 润为正，当期可供分配利润为正且公
司现金流可以满足公司正常经营和持 司现金流可以满足公司正常经营和持
续发展的需求；审计机构对公司的该 续发展的需求；公司无重大投资计划
年度财务报告出具标准无保留意见的 或重大现金支出等事项发生（募集资
审计报告；公司无重大投资计划或重 金项目除外）；公司不存在可以不实
大现金支出等事项发生（募集资金项 施现金分红之情形。
目除外）；公司不存在可以不实施现 重大投资计划或重大现金支出是指：
金分红之情形。 公司未来十二个月内拟对外投资、收
重大投资计划或重大现金支出是指： 购资产或者购买设备的累计支出达到
公司未来十二个月内拟对外投资、收 或者超过公司最近一期经审计总资产
购资产或者购买设备的累计支出达到 的 5%，且绝对金额超过 5000 万元人
或者超过公司最近一期经审计总资产 民币。
的 5%，且绝对金额超过 5000 万元人 （二）利润分配原则：公司实行持续、
民币。 稳定的利润分配政策，公司利润分配
（二）利润分配原则：公司实行持续、 应重视对投资者的合理投资回报，并
稳定的利润分配政策，公司利润分配 兼顾公司的可持续发展。公司利润分
应重视对投资者的合理投资回报，并 配不得超过累计可供分配利润的范
兼顾公司的可持续发展。公司利润分 围，不得损害公司持续经营能力。
配不得超过累计可供分配利润的范 （三）利润分配形式：公司可以采取
围，不得损害公司持续经营能力。 现金、股票或者现金股票相结合等方
（三）利润分配形式：公司可以采取 式分配股利，利润分配中现金分红应
现金、股票或者现金股票相结合等方 当优先于股票股利。具备现金分红条
式分配股利，利润分配中现金分红应 件的，应当采用现金分红进行利润分
当优先于股票股利。具备现金分红条 配。利润分配依据公司当年合并报表
件的，应当采用现金分红进行利润分 归属于母公司所有者的净利润盈利且
配。利润分配依据公司当年合并报表 合并报表累计未分配利润为正。
归属于母公司所有者的净利润盈利且 采用股票股利进行利润分配的，应当
合并报表累计未分配利润为正。 具备公司成长性、每股净资产的摊薄、
采用股票股利进行利润分配的，应当 股票价格与公司股本规模不匹配等真
具备公司成长性、每股净资产的摊薄、 实合理因素，且已在公开披露文件中
股票价格与公司股本规模不匹配等真 对相关因素的合理性进行必要分析或
实合理因素，且已在公开披露文件中 说明。
对相关因素的合理性进行必要分析或 （四）利润分配时间间隔：在满足上
说明。 述现金分红条件情况下，公司将积极
（四）利润分配时间间隔：在满足上 采取现金方式分配股利，原则上每年
述现金分红条件情况下，公司将积极 度进行一次现金分红，公司董事会可
采取现金方式分配股利，原则上每年 以根据公司盈利情况及资金需求状况
度进行一次现金分红，公司董事会可 提议公司进行中期现金分红。具体分
以根据公司盈利情况及资金需求状况 配方案由公司董事会根据公司实际经
提议公司进行中期现金分红。具体分 营及财务状况依职权制订并由公司股
配方案由公司董事会根据公司实际经 东大会批准。
营及财务状况依职权制订并由公司股 （五）现金分红的比例：公司每年以
东大会批准。 现金方式分配的利润应不低于当年实
（五）现金分红的比例：公司每年以 现的可分配利润的 10%，最近三年以
14
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
现金方式分配的利润应不低于当年实 现金方式累计分配的利润不少于最近
现的可分配利润的 10%，最近三年以 三年实现的年均可分配利润的 30%。
现金方式累计分配的利润不少于最近 公司应当综合考虑所处行业特点、发
三年实现的年均可分配利润的 30%。 展阶段、自身经营模式、盈利水平以
公司应当综合考虑所处行业特点、发 及是否有重大资金支出安排等因素，
展阶段、自身经营模式、盈利水平以 区分下列情形，并按照公司章程规定
及是否有重大资金支出安排等因素， 的程序，提出差异化的现金分红政策：
区分下列情形，并按照公司章程规定 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资
的程序，提出差异化的现金分红政策： 金支出安排的，进行利润分配时，现
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资 金分红在本次利润分配中所占比例最
金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资
低应达到 80%； 金支出安排的，进行利润分配时，现
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资 金分红在本次利润分配中所占比例最
金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 40%。
金分红在本次利润分配中所占比例最 3、公司发展阶段属成长期且有重大资
低应达到 40%。 金支出安排的，进行利润分配时，现
3、公司发展阶段属成长期且有重大资 金分红在本次利润分配中所占比例最
金支出安排的，进行利润分配时，现 低应达到 20%。
金分红在本次利润分配中所占比例最 公司所处发展阶段由公司董事会根据
低应达到 20%。 具体情形确定。公司所处发展阶段不
公司所处发展阶段由公司董事会根据 易区分但有重大资金支出安排的，可
具体情形确定。公司所处发展阶段不 以按照前项规定处理。
易区分但有重大资金支出安排的，可 （六）利润分配的监督：监事会对董
以按照前项规定处理。 事会执行现金分红政策是否履行相应
（六）利润分配的监督：监事会对董 决策程序和信息披露等情况进行监
事会执行现金分红政策是否履行相应 督，发现董事会存在以下情形之一的，
决策程序和信息披露等情况进行监 应当发表明确意见，并督促其及时改
督，发现董事会存在以下情形之一的， 正：
应当发表明确意见，并督促其及时改 1、未严格执行现金分红政策；
正： 2、未严格履行现金分红相应决策程
1、未严格执行现金分红政策； 序；
2、未严格履行现金分红相应决策程 3、未能真实、准确、完整披露现金分
序； 红政策及其执行情况。
3、未能真实、准确、完整披露现金分
红政策及其执行情况。
公司指定《中国证券报》、《上海证
公司指定《中国证券报》、《上海证
第一百七 券报》、《证券时报》、《证券日报》
13 券报》和上海交易所网站为刊登公司
十一条 和上海交易所网站为刊登公司公告和
公告和和其他需要披露信息的媒体。
和其他需要披露信息的媒体。
公司合并，应当由合并各方签订合并 公司合并，应当由合并各方签订合并
第一百七 协议，并编制资产负债表及财产清单。 协议，并编制资产负债表及财产清单。
14
十三条 公司应当自作出合并决议之日起 10 公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《中 日内通知债权人，并于 30 日内在《中
15
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
国证券报》、《上海证券报》上公告。 国证券报》、《上海证券报》、《证
债权人自接到通知书之日起 30 日内， 券时报》、《证券日报》上公告。
未接到通知书的自公告之日起 45 日 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
内，可以要求公司清偿债务或者提供 未接到通知书的自公告之日起 45 日
相应的担保。 内，可以要求公司清偿债务或者提供
相应的担保。
公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财 公司分立，应当编制资产负债表及财
第一百七 产清单。公司应当自作出分立决议之 产清单。公司应当自作出分立决议之
15
十五条 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日 日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》 内在《中国证券报》、《上海证券报》、
上公告。 《证券时报》、《证券日报》上公告。
公司需要减少注册资本时，必须编制
公司需要减少注册资本时，必须编制
资产负债表及财产清单。
资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日
内在《中国证券报》、《上海证券报》、
内在《中国证券报》、《上海证券报》
第一百七 《证券时报》、《证券日报》上公告。
16 上公告。债权人自接到通知书之日起
十七条 债权人自接到通知书之日起 30 日内，
30 日内，未接到通知书的自公告之日
未接到通知书的自公告之日起 45 日
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或
内，有权要求公司清偿债务或者提供
者提供相应的担保。
相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定
公司减资后的注册资本将不低于法定
的最低限额。
的最低限额。
公司有本章程第一百七十八条第(一) 公司有本章程第一百七十九条第（一）
项情形的，可以通过修改本章程而存 项情形的，可以通过修改本章程而存
第一百八 续。 续。
17
十条 依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席
股东大会会议的股东所持表决权的 股东大会会议的股东所持表决权的
2/3 以上通过。 2/3 以上通过。
公司因本章程第一百七十八条第(一) 公司因本章程第一百七十九条第（一）
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项 项、第（二）项、第（四）项、第（五）
规定而解散，应当在解散事由出现之 项规定而解散，应当在解散事由出现
第一百八 日起 15 日内成立清算组，开始清算。 之日起 15 日内成立清算组，开始清
18
十一条 清算组由董事或者股东大会确定的人 算。清算组由董事或者股东大会确定
员组成。逾期不成立清算组进行清算 的人员组成。逾期不成立清算组进行
的，债权人可以申请人民法院指定有 清算的，债权人可以申请人民法院指
关人员组成清算组进行清算。 定有关人员组成清算组进行清算。
清算组应当自成立之日起 10 日内通 清算组应当自成立之日起 10 日内通
知债权人，并于 60 日内在《中国证券 知债权人，并于 60 日内在《中国证券
第一百八
19 报》、《上海证券报》上公告。债权 报》、《上海证券报》、《证券时报》、
十三条
人应当自接到通知书之日起 30 日内， 《证券日报》上公告。债权人应当自
未接到通知书的自公告之日起 45 日 接到通知书之日起 30 日内，未接到通
16
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
内，向清算组申报其债权。 知书的自公告之日起 45 日内，向清算
债权人申报债权，应当说明债权的有 组申报其债权。
关事项，并提供证明材料。清算组应 债权人申报债权，应当说明债权的有
当对债权进行登记。 关事项，并提供证明材料。清算组应
在申报债权期间，清算组不得对债权 当对债权进行登记。
人进行清偿。 在申报债权期间，清算组不得对债权
人进行清偿。
本议案已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2019 年 7 月 16 日
17
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
3．关于调整公司监事的公告
海航基础设施投资集团股份有限公司
关于调整公司监事的公告
各位股东、股东代表：
因工作调动的原因，张志泉先生、李润江先生不再担任海航基础设施投资集
团股份有限公司（以下简称“公司”）监事，陈树先生不再担任公司职工监事。
公司拟选举陈树先生为公司监事，任期自股东大会审议通过之日起至公司本
届监事会任期届满之日止。陈树先生的简历附后。
本议案已经公司第八届监事会第二十七次会议审议通过，现提请各位股东、
股东代表审议。
海航基础设施投资集团股份有限公司
2019 年 7 月 16 日
18
海航基础设施投资集团股份有限公司（600515）2019 年第二次临时股东大会会议文件
附件：
陈树先生简历
陈树，男，1988 年出生，本科学历。曾担任海口新城区建设开发有限公司
综合管理部副总经理、海南海建工程管理总承包有限公司综合管理部副总经理、
海航基础设施投资集团股份有限公司人资行政部副总经理、海航基础设施投资集
团股份有限公司职工监事。
19