国浩律师（上海）事务所

               关于海航基础设施投资集团股份有限公司

                  控股股东一致行动人增持公司股份的

                                 法律意见书


致：海航基础设施投资集团股份有限公司


    国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受海航基础设施投资集团
股份有限公司（以下简称“海航基础”或“公司”）的委托，根据《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就海航实业集团有限公司（以下简称“海航实业”）
与海航资产管理集团有限公司（以下简称“海航资管”）（以下统称“增持人”）
增持海航基础股份（以下简称“本次增持”）的相关事宜出具法律意见如下：




                          第一部分 声明事项

    1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现
行法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定发表法律意见。
    2、公司及增持人向本所律师承诺，其向本所提供的文件和所作的陈述和说
明是完整、真实和有效的，有关文件上的签字和/或印章均是真实的，有关副本
材料或复印件均与正本文件或原件一致，其一切足以影响本法律意见书的事实和
文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
    3、本所律师已严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对增持
人本次增持所涉及的事实和法律问题进行了核查验证，保证本法律意见书不存在
虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    4、本法律意见书仅供增持人本次增持公司股份之目的而使用，不得用于其
他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次增持的必备文件之一，随其他信

                                       1
息披露材料一并上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。




                              第二部分 正文


       一、增持人的主体资格
       （一）增持人的基本情况
       本次增持人为海航实业集团有限公司和海航资产管理集团有限公司。增持人
的基本情况如下：
       1、海航实业
       根据海航实业当前持有的北京市工商行政管理局于 2019 年 4 月 25 日核发的
统一社会信用代码为 91110000573247617P 的《营业执照》，海航实业的基本信息
如下：

公司名称                      海航实业集团有限公司

注册资本                      1,357,974.08 万人民币

公司类型                      有限责任公司

统一社会信用代码              91110000573247617P

法定代表人                    何家福

住所                          北京市朝阳区建国路 108 号 18 层 A 区

成立日期                      2011 年 4 月 14 日

经营期限                      2011 年 4 月 14 日至 2061 年 4 月 13 日

                              项目投资；投资管理；企业管理；销售机械设备；机械

                              设备租赁。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式

                              募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品

                              交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以
经营范围
                              外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

                              金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经

                              营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

                              部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市
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                              产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）



       2、海航资管
       根据海航资管当前持有的海口市工商行政管理局于 2017 年 5 月 2 日核发的
统一社会信用代码为 91460000798726619N 的《营业执照》，海航资管的基本信
息如下：

公司名称                      海航资产管理集团有限公司

注册资本                      2,226,000 万人民币

公司类型                      其他有限责任公司

统一社会信用代码              91460000798726619N

法定代表人                    李令通

住所                          海南省海口市国贸大道 45 号银通国际中心 28 层

成立日期                      2007 年 5 月 28 日

经营期限                      2007 年 5 月 28 日至 2047 年 5 月 28 日

                              投资管理，企业管理，企业资产管理与咨询；投资财务

                              顾问；股权投资，实业投资；承担各类型工业与民用建

                              设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，酒店项目
经营范围
                              投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫

                              旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、

                              家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

       根据增持人出具的书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，增持人为依法设立且有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规、规
范性文件及其公司章程规定应当终止的情形。


       经核查，本所律师认为，增持人为依法设立并且有效存续的有限责任公司，
具备担任上市公司股东的主体资格，具备实施本次增持的主体资格。


       二、本次增持股份情况
       （一）增持前持股情况



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    本次增持前，海航实业直接持有本公司股份 128,214,170 股，占公司总股本
的 3.28%。海航实业及其一致行动人持有本公司股份数量为 2,404,847,810 股，占
公司股份总数的 61.54%。
    （二）本次增持情况
    2019 年 4 月 11 日海航实业通过上海证券交易所集中竞价交易系统以自有资
金 1,800.77 万元，增持公司股份 2,598,000 股，增持股份占公司股份总数的
0.067%。增持后海航实业持公司股份总数为 130,812,170 股，占公司股份总数的
3.35%。
    海航实业基于自身持股安排需求，增加控股子公司海航资管为本次增持计划
的增持主体。海航资管法定代表人为李令通，注册资本为 2,226,000.00 万元人民
币；海航实业持有其 70.62%的股份，因此，海航资管为海航实业的控股子公司，
海航资管与海航实业构成一致行动人。
    2019 年 7 月 17 日、7 月 18 日海航实业控股子公司海航资管通过上海证券交
易所集中竞价交易系统以自有资金 2,564.36 万元，增持公司股份 5,230,009 股，
增持股份占公司股份总数的 0.134%。
    （三）增持后持股情况
    增持后海航实业持公司股份总数为 130,812,170 股，占公司股份总数的
3.35%。海航资管持公司股份总数为 5,230,009 股，占公司股份总数的 0.134%。
海航实业及其一致行动人海航资管共增持公司股份总数为 7,828,009 股，占公司
股份总数的 0.200%。本次增持已达到增持计划的下限，并在计划期限内实施完
毕。
    本所律师核查后认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》、《管理办
法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。


   三、本次增持的信息披露义务履行情况
    根据《收购办法》第六十三条、《增持行为指引》第八条的规定，海航实业
与海航资管应在增持计划实施完毕后向海航基础通报增持计划的实施情况，并由
海航基础进行披露。
    根据增持人及海航基础出具的书面文件及确认，公司于 2017 年 12 月 29 日
披露了《关于股东海航实业集团股份有限公司增持公司股份计划的公告》（公告

                                     4
编号：临 2017-136）。2019 年 1 月 19 日披露了《关于股东海航实业集团有限公
司延期履行增持计划的公告》（公告编号：临 2019-003）。公司分别于 2018 年 3
月 30 日、2018 年 10 月 20 日、2018 年 11 月 20 日、2018 年 12 月 20 日、2019
年 4 月 18 日、2019 年 5 月 18 日及 2019 年 6 月 18 日披露了进展公告（公告编
号：临 2018-027、临 2018-142、临 2018-155、临 2018-168、临 2019-016、临 2019-039、
临 2019-048）。2019 年 7 月 19 日，公司披露了《关于股东海航实业集团有限公
司增持公司股份计划结果公告》（公告编号：临 2019-060）。
    本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次增持已履行了相关信息披
露义务。


    四、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
    根据《收购办法》第六十一条规定，符合本办法第六十二条、第六十三条规
定情形的，投资者及其一致行动人可以向中国证监会申请免于以要约收购方式增
持上市公司的股份。
    《收购办法》第六十三条第二款规定：“有下列情形之一的，相关投资者可
以免于按照第六十三条第一款规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记
结算机构申请办理股份转让和过户登记手续：（三）在一个上市公司中拥有
权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有
的权益不影响该公司的上市地位”。

    经本所律师核查，本次增持前，海航实业及其一致行动人拥有权益的股份已
超过海航基础已发行股份的 50%，且本次增持不会对海航基础的上市地位造成影
响。本次增持属于《收购办法》第六十三条第二款第（三）项规定的情形。

    根据上述规定及本次增持的事实情况，本所律师认为，本次增持属于《收购
办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形，公司可直接向证
券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。




    五、结论意见
    综上所述，本所律师认为，海航实业与海航资管均具备实施本次增持的主体
资格；本次增持符合《证券法》、《收购办法》等有关规定；本次增持属于《收购

                                       5
办法》规定的可以免于向中国证监会提出豁免要约申请的情形；截至本法律意见
书出具之日，本次增持已履行了相关信息披露义务。
    （以下无正文）




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