摩根士丹利华鑫证券有限责任公司

        关于海航基础设施投资集团股份有限公司

        使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金

                             之核查意见


    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的
规定，摩根士丹利华鑫证券有限责任公司（以下简称“摩根士丹利华鑫证券”、
“独立财务顾问”）作为海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航
基础”、“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
独立财务顾问（联席主承销商），对海航基础使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金事项进行了核查，并出具核查意见具体情况如下：


一、募集资金基本情况
    （一）募集资金到位情况
    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航
基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579 号）批准，公司向特定投资者
非公开发行 1,235,521,230 股人民币普通股（A 股），发行价格为 12.95 元/股，募
集资金总额为 15,999,999,928.50 元，扣除承销费人民币 131,999,999.64 元后，转
入募集资金专项存储账户的金额为人民币 15,867,999,928.86 元。上述资金到位情
况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017
号）审验。

    （二）募集资金的管理与存放情况
    为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易
所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使

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用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问
（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行
签订了《募集资金专户存储之监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开
立的募集资金专户账户内。



二、募集资金投资项目基本情况
    根据募集资金使用计划，本次募集的配套资金扣除发行费用后，其中
200,000.00万元已用于支付本次注入资产的现金对价部分，剩余资金将用于以下
项目：
                                                                  募集资金拟投
                                 投资总额       募集资金拟投入
            项目名称                                              入金额占投资
                                 （万元）         金额（万元）
                                                                    总额比例
海口南海明珠生态岛（二期）         754,296.60        450,000.00         59.66%
武汉海航蓝海临空产业园（一期）     476,619.21        250,000.00         52.45%
三亚机场停车楼综合体               177,978.99         90,000.00         50.57%
日月广场                           400,806.97        230,000.00         57.38%
互联网金融大厦                     193,023.36        120,000.00         62.17%
海航豪庭一期 A12 地块               69,363.49         30,000.00         43.25%
海航豪庭一期 C21 地块               59,143.45         30,000.00         50.72%
海航豪庭二期 A05 地块              102,601.67         50,000.00         48.73%
海航豪庭二期 A08 地块               86,573.25         50,000.00         57.75%
海航豪庭二期 C19 地块              204,349.86        100,000.00         48.94%
                 合计            2,524,756.85      1,400,000.00         55.45%




三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的背景及计划
    （一）部分闲置募集资金暂时补充流动资金的背景
    前期由于公司募投项目武汉海航蓝海临空产业园（一期）所在地竞争环境发
生重大变化，降低了项目预计的投资收益率，为了更加有效地运用募集资金，公
司拟出售武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目。拟将公司孙公司新华联航临空
产业投资开发有限公司将所持有的武汉蓝海临空 80%的股权转让给北京厚朴蕴
德投资管理合伙企业（有限合伙），转让价款为 312,393,620.56 元。具体内容详

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见公司于 2018 年 7 月 28 日披露的《关于转让部分募投项目实施主体股权并
将剩余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：临 2018-099）。
    后因经济及市场环境发生变化等原因，经双方友好协商同意解除双方签订的
《股权转让协议》，双方签署了《关于股权转让协议之终止协议书》，终止协议继
续的履行。该协议终止后，公司将继续与意向投资方洽谈股权转让或合作开发事
宜。具体内容详见公司于 2019 年 4 月 8 日披露的《关于转让武汉海航蓝海临
空产业发展有限公司股权进展的公告》（公告编号：临 2019-010）。
    截至 2019 年 12 月 31 日，武汉海航蓝海临空产业园（一期）剩余募集资金
金额为 222,865.92 万元。
    （二）部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
    为了提高募集资金使用的效率，减少财务费用，降低公司运营成本，在确保
不影响武汉海航蓝海临空产业园（一期）项目建设和募集资金使用计划的前提下，
公司拟使用最高不超过人民币 170,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限为公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月；使用期限到期前，
公司将及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。
    公司将严格按照相关法律法规及公司《募集资金管理办法》的要求，规范使
用该部分资金。本次暂时补充流动资金的用途仅限于与主营业务相关的生产经营
使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购或其他证券化产品交易；不
会变相改变募集资金用途，不会影响募投计划的正常进行。




四、相关审核及审批程序
    1、2020年1月21日，公司召开第八届董事会第五十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    2、2020年1月21日，公司召开第八届监事会第三十五次会议审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    3、2020 年 1 月 21 日，公司独立董事就该事项发表意见：“本次公司将武汉
海航蓝海临空产业园（一期）项目闲置募集资金暂时补充流动资金是在不影响募
集资金投资项目正常进行的前提下开展的，有利于提高募集资金的使用效率，节
省公司财务费用支出。相关审批程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2

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号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募
集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理办法》的有关规定。我
们同意公司使用不超过人民币 170,000 万元的部分闲置募集资金暂时补充流动资
金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月；使用期限到期前，
公司应及时、足额将该部分资金归还至募集资金专户。”




五、独立财务顾问核查意见

    摩根士丹利华鑫证券通过对海航基础、募集资金存放银行相关人员进行访谈，
查阅募投项目相关资料、募集资金专户月度银行对账单及使用明细台账、与募集
资金的使用存放相关的三会文件等募集资金有关资料和相关公告、相关信息披露
文件，对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了核查。
    经核查，独立财务顾问认为：
    1、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜已经由公司第八
届董事会第五十五次会议、第八届监事会第三十五次会议审议通过，公司独立董
事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司证券发
行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规的有关规定。
    2、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期限为公司董事
会审议通过之日起不超过 12 个月；使用期限到期前，公司应及时、足额将该部
分资金归还至募集资金专户。
    3、公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限用于与主营业务
相关的生产经营使用，不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于
股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金
投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的相关规定。
    4、截至 2019 年 6 月 30 日，公司合并口径已逾期未偿还的借款、利息金额
合计为 93,193.73 万元，提请投资者关注相关事项风险。


                                   4
   综上，独立财务顾问对本次公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无
异议。

   （以下无正文）




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（本页无正文，为《摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于海航基础设施投资集
团股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金之核查意见》之签章页）




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