方大炭素新材料科技股份有限公司独立董事
        关于对外担保事项的专项说明和第六届董事会
               第十三次会议相关议案的独立意见
    依据《关于在上市公司建立独董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股

票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本着勤勉尽责的态度，客观公正的原

则，作为方大炭素新材料科技股份有限公司之独立董事，我们对公司2017年对外

担保情况和第六届董事会第十三次会议审议的相关议案及事项发表独立意见如

下：

    一、对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

    截止 2017 年 12 月 31 日，公司为子公司提供担保 7100 万元，公司为方大特

钢科技股份有限公司互保额度 100000 万元,（已发生 30000 万元）, 为方大喜科

墨（江苏）针状焦科技有限公司提供担保额度 9180 万元。公司担保累计总额度

为 116,280 万元, 占 2017 年度归属于母公司净资产的 11.98%。

    公司为子公司提供担保，是为了保障子公司融资需求，有利于促进子公司持

续稳定发展，公司能有效地控制和防范风险；不会影响公司持续经营能力，也不

存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。与方大特钢科技股份有限公司

互相提供担保，目的为提高双方公司的融资能力；对合资公司方大喜科墨（江苏）

针状焦科技有限公司提供担保，是基于合资公司经营发展需要，有助于合资公司

业务顺利开展，符合公司及公司股东整体利益。建议公司加强对外担保的监督和

管理，防范可能出现的风险，维护股东特别是中小股东的利益。

    二、2017年度利润分配预案

    公司2017年度利润分配预案综合考虑了公司的盈利水平、所处行业的特点、

发展阶段和自身的财务状况等实际情况，兼顾股东利益回报需求与公司持续稳定

发展，符合公司的客观情况，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分

红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红》、《上市公

司规范运作指引》的文件精神和公司《公司章程》的规定；不存在违法、违规和

损害公司股东尤其是中小股东的利益的情形。我们同意将2017年度利润分配预案
提交公司股东大会审议。

     三、关于2017年度内部控制评价报告

    按照《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合公司的实

际情况，经核查，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制体系并已得到有效

执行，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在财务报告内部控

制重大缺陷、重要缺陷，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。未

来公司仍需进一步提高公司内部控制体系运作效率和风险管理能力，切实保护广

大投资者利益。同意公司 2017 年度内部控制评价报告事项。

     四、关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告

    公司 2017 年度募集资金存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规和文件的规定，对募

集资金进行专户存储和专户使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益

的情况，不存在违规使用募集资金情况；公司已披露的相关信息真实反映了募集

资金使用情况，如实履行了信息披露义务，我们同意公司 2017 年度募集资金存

放与实际使用事项。

    五、关于预计 2018 年度日常关联交易的议案
    公司预计的 2018 年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务经
营和发展的实际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则，参照
市场价格，协商确定，未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此
次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已
回避表决，我们一致同意此次日常关联交易事项。
    六、关于高层管理人员 2017 年度奖励薪酬的议案

     根据《方大炭素高层管理人员薪酬管理制度》（已经 2014 年年度股东大会

审议批准）及《方大炭素 2017 年经济责任制考核方案》、《方大炭素 2017 年利润

奖励金计提及分配办法》等公司相关考核制度规定，公司对高层管理人员进行奖

励，符合公司报告期实际经营情况，符合市场经济体制和现代企业制度要求的激

励机制，能进一步调动高层管理人员工作积极性，主动性、创造性，提升公司经

营管理效益，促进公司高效发展；高层管理人员 2017 年度奖励薪酬方案符合权、
责、利对等原则，不存在损害公司、股东权益的情形；董事会在审议本项议案时，

涉及权益的董事已回避表决，符合有关法律、法规及公司章程的规定；同意《关

于高层管理人员 2017 年度奖励薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议。
    七、关于会计政策变更的议案
    本次变更是公司根据财政部发布的企业会计准则解释进行的合理变更，符合
相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规
定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，因此，同意公司本次会计政策变更。




 独立董事： 侍乐媛   李晓慧   魏彦珩




                                       2018年2月10日