北京德恒律师事务所

  关于方大炭素新材料科技股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的

                     法律意见




   北京市西城区金融街 19 号富凯大厦 B 座 12 层

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                                北京德恒律师事务所

                 关于方大炭素新材料科技股份有限公司

            股票期权与限制性股票激励计划调整事宜的

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致:方大炭素新材料科技股份有限公司

     北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）接受方大炭素新材料科技股份有
限公司（以下简称“方大炭素”、“股份公司”或“公司”）的委托，担任方大炭
素实施本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专
项法律顾问。

     现本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证监会发布的《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规及规范性文件及《方
大炭素新材料科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，
按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就方大炭素本次
股票期权与限制性股票激励计划调整（以下简称“本次调整”）的相关事项进行
了核查和验证，出具本《法律意见》。

     对出具本《法律意见》，本所律师声明如下：

    1. 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所证券法律业务执业规则》《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》等规定及本《法律意见》出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并承担相应法律责任。

    2. 本所律师同意将本《法律意见》作为本次激励计划所必备的法定文件之
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一随其他申报材料一同上报或者公开披露，并就本所律师出具的《法律意见》内
容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

    3. 本所律师同意股份公司以及股份公司聘请的其他中介机构按照中国证监
会的审核要求部分或全部引用本《法律意见》的内容，但作上述引用时，不得因
引用而导致法律上的歧义或曲解。

    4. 本所经办律师已经审阅了认为出具本《法律意见》所需的有关文件和资
料，并据此出具法律意见；但对于审计、财务等专业事项，本《法律意见》只作
引用且不发表法律意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、数据、审计报
告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性做出任
何明示或默示的保证，且对于这些内容经办律师并不具备核查和作出判断的合法
资格。

    5. 对于出具本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依赖于有关政府部门、股份公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言以及经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。

    6. 股份公司已保证其向本所提供了出具本《法律意见》所必需的全部有关
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误
导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性。

    7. 本《法律意见》仅供股份公司实施本次激励计划之目的使用，未经许可，
不得用作任何其他目的。

     本所律师依据前述相关法律、法规、规范性文件的规定，在对股份公司实施
本次激励计划所涉及的有关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如
下：

    一、 本次激励计划及本次调整的批准和授权

     1.董事会薪酬与考核委员会拟定了《方大炭素新材料科技股份有限公司股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》，并提交董事会审议。

     2.2017 年 3 月 16 日，股份公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审
议通过了《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划
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（草案）》。关联董事闫奎兴、何忠华、党锡江、杨远继、马之旺、舒文波作为本
次激励计划的拟激励对象，均已在表决时进行了回避。

     3.独立董事已就本次激励计划发表独立意见，认为有利于公司的可持续发
展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

     4. 2017年3月16日，公司召开第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《关于公司股票期权
与限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，并就本次股权激励计划是否
有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

     5.2017 年 6 月 1 日，公司召开第六届董事会第三十一次临时会议，审议通

过了《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关

于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，

关联董事回避了相关议案的表决，公司独立董事发表了同意的独立意见。

     6.2017 年 6 月 1 日，公司召开第六届监事会第二十二次会议，审议通过了

《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》《关于公

司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单》等议案，并就

本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东

利益的情形发表了意见。

     7.公司于 2017 年 6 月 5 日至 2017 年 6 月 14 日在内部对激励对象的姓名与

职务予以公示。公示期满后，监事会对本次股权激励计划激励对象名单进行了审

核并对公示情况进行了说明。

     8.2017年6月21日，公司召开2017年第三次临时股东大会审议通过了《关于
公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公
司股票期权与限制性股票计划实施考核管理办法的议案》《关于公司股票期权与
限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司股权激励相关事宜的议案》。公司对内幕信息知情人在公司
股票期权与限制性股票激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自
查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本计划相关的内幕信息进行股票买卖
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的行为。

     9.2017 年 6 月 26 日，公司召开第六届董事会第三十二次临时会议与第六届

监事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权与限制性股票激励计划相

关价格的议案》《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，关联董事

对相关议案已进行回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，

公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。本次激励计划实际向 402

名激励对象授予 6,963.4 万股限制性股票，向 243 名激励对象授予 3,929.8 万份

股票期权并于 2017 年 7 月 25 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登

记完成。

     综上，本所律师认为，股份公司本次激励计划和本次调整已经取得现阶段的
批准和授权。

    二、 本次调整的具体内容

     2018年3月30日，方大炭素召开公司2017年年度股东大会审议通过了《公司
2017年度利润分配预案》，公司2017年度利润分配预案为:以 2017年12月31日总
股本 1,788,794,378股为基数，向全体股东每10股派发现金股利19.00元（含税）。
2018年5月18日，公司发布了《方大炭素新材料科技股份有限公司2017年年度权
益分派实施公告》，2018年5月25日完成现金红利发放。

     1.股票期权行权价格调整

     若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、

配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。派息事项发生后，

公司按下述公式调整股票期权的行权价格：

     P= P0-V，其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股派息额；P 为调整后的行

权价格；经派息调整后，P 仍须为正数。

     根据公式计算得出，调整后的行权价格=9.44-1.90=7.54 元。

     2.限制性股票回购价格的调整

     若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红
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利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，

公司将对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整。派息

事项发生后，公司按下述公式调整限制性股票的回购价格：

     P= P0-V，其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股派息额；P 为调整后的回

购价格；经派息调整后，P 仍须大于 1。

     根据公式计算得出，调整后的回购价格=4.71-1.90=2.81元。

     本所律师认为，本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

    三、 结论性意见

     综上所述，本所律师认为，本次激励计划和本次调整已经取得现阶段的批准
和授权；本次调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司股票期权
与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。

     （以下无正文）
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