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公司公告

方大炭素:2018年度独立董事述职报告2019-04-27  

						               方大炭素新材料科技股份有限公司
                   2018年度独立董事述职报告


    作为方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董

事,2018年度,我们严格按照《公司法》《证券法》《关于在上市公司建立独立董事

制度的指导意见》《上市公司定期报告工作备忘录——独立董事年度报告期间工

作指引》《公司章程》和《公司独立董事制度》等相关法律法规的规定和要求,

勤勉、忠实、尽责的履行职责,积极出席相关会议,认真审议董事会各项议案,

对公司重大事项发表了独立意见,切实维护公司整体利益和全体股东尤其是中小

股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下:

    一、独立董事的基本情况

    (一)侍乐媛女士简历:

    侍乐媛,女,1957年11月出生,国家“海外高层次人才引进计划(千人计划)”

获得者,研究领域包括大规模系统的调度及规划优化,例如供应链管理优化,生

产调度和计划优化,物流系统优化等。在这方面发表了100多篇学术文章及两部

专著。于1992年在美国哈佛大学获得应用数学博士学位。曾在美国威斯康星大学

任助理教授、副教授,2011年11月至今任北京大学工学院工业工程与管理系主任。

不存在影响独立性的情况。

    (二)李晓慧女士简历:

    李晓慧,女,1967年12月出生,中共党员,经济学博士,教授,博士生导师,

全国会计领军人才,中国注册会计师协会专业技术咨询委员会委员;2003年至今

任职于中央财经大学会计学院。不存在影响独立性的情况。

    (三)魏彦珩先生简历:

    魏彦珩,男,1969年9月出生,1993年兰州大学本科毕业,1996年取得律师

资格,2004年获西安理工大学工商管理硕士学位,2006年至2012年担任兰州长城

电工股份有限公司独立董事,曾担任多家省属国有企业改制重组工作的法律顾
问,致力于公司法律制度和公司治理的研究和实务工作,出版专著《公司治理法

律关系的均衡机制》。现任西北师范大学副教授,甘肃金城律师事务所兼职律师,

甘肃省产权交易所经纪人、兰州仲裁委员会仲裁员。不存在影响独立性的情况。

    (四)吴粒女士简历:

    吴粒,女,1966年1月出生,会计学副教授,硕士生导师,东北财经大学毕

业,硕士学位。1987年至1990年在本溪大学任教;1990年3月至2008年1月沈阳工

业大学副院长;2008年2月至今东北大学任教。现任沈阳远大智能工业集团股份

有限公司独立董事,金杯汽车股份有限公司独立董事。

    二、独立董事年度履职情况

     (一)董事会出席情况

                                                               是否连续两次
                 本年应参加   亲自出席   委托出席
  独立董事姓名                                      缺席次数   未亲自参加会
                 董事会次数    次数       次数
                                                                    议

     侍乐媛         17          17          0          0            否

     李晓慧         17          17          0          0            否

     魏彦珩         17          17          0          0            否

      吴粒           6           6          0          0            否

    2018年度,我们认真参与公司董事会各项会议,没有缺席或连续两次未亲自

参加会议的情况。我们运用各自的专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公

司的重大事项。与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨,认真审议每个议案,

积极参与讨论,为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报

表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督,按照有关规定对重大事项发表

了独立意见。

    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

    (一)关联交易情况

    1.对公司2018年2月召开的第六届董事会第十三次会议审议的《关于预计

2018年度日常关联交易的议案》进行了认真分析和审查,发表如下意见:公司预
计的2018年日常关联交易属于公司正常经营行为,符合公司业务经营和发展的实

际需要。公司与关联方的关联交易价格按照公平合理的原则,参照市场价格,协

商确定,未有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交

易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,我

们一致同意此次日常关联交易事项。

    2.对公司2018年12月召开的第七届董事会第九次临时会议审议的《关于增加

2018年度日常关联交易的议案》进行了认真分析和审查,发表如下意见:本次增

加的2018年度日常关联交易,符合公司业务经营和发展的实际需要。公司与关联

方的关联交易价格按照公平合理的原则,参照市场价格,协商确定,未有损害公

司及其他股东特别是中小股东利益的行为。此次日常关联交易表决程序符合相关

法律法规及《公司章程》的规定,关联董事已回避表决,同意此次日常关联交易

事项。

    (二)股票期权及限制性股票激励计划情况

    1.对公司第六届董事会第四十九次临时会议审议的《关于对股票期权行权价

格及限制性股票回购价格进行调整的议案》,发表如下意见:根据公司2017年年

度利润分配方案,公司以总股本1,788,794,378股为基数,每股派发现金红利1.90

元(含税),该利润分配方案已于2018年5月25日实施完毕。按照公司股权激励计

划相关规定,公司本次利润分配方案实施后,需对公司股票期权行权价格及限制

性股票回购价格作相应调整,授予的股票期权行权价格由9.44元/股调整为7.54

元/股;限制性股票回购价格由4.71元/股调整为2.81元/股。公司本次对股票期

权行权价格及限制性股票回购价格进行了相应调整,符合《上市公司股权激励管

理办法》等相关法律、法规、规章及规范性文件以及《方大炭素新材料科技股份

有限公司股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的规定。所做的决定

履行了必要的程序,符合《公司法》《公司章程》的有关规定。我们同意公司对

股票期权行权价格及限制性股票回购价格作出的相应调整。

    2.对公司第七届董事会第六次临时会议审议的《关于注销部分股票期权和回

购注销部分限制性股票的议案》发表如下意见:公司因激励对象离职、综合考核
不合格原因,注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票,符合《上市公司股

权激励管理办法》及公司《股票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》的

有关规定, 董事会审议程序合法、合规;本次注销部分股票期权和回购注销部分

限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,不存在损害公司股东利益

特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意本项议案,并同意董事会审

议通过后提交股东大会审议。

    3.对公司第七届董事会第八次临时会议审议的《关于股权激励计划授予股票

期权/限制性股票第一期行权/解锁条件成就的议案》发表如下意见:公司股权激

励计划授予股票期权第一个行权期行权条件和授予限制性股票第一个解锁期解

锁条件已经成就,同意符合条件的激励对象股票期权行权及限制性股票解锁。本

次股权激励计划解锁/行权条件符合《上市公司股权激励管理办法》《方大炭素股

票期权与限制性股票激励计划(草案修订稿)》等的相关规定,董事会审议时6

名股权激励计划的受益董事回避表决,董事会审议程序合法合规,不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意本次公司股票

期权的行权和限制性股票的解锁的安排。

    (三)募集资金的使用情况

    1.对公司2018年4月召开的第六届董事会第十四次会议审议的《关于子公司

使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》进行了认真分析和审查,发表独立

意见如下:成都炭素本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集

资金使用效率,减少财务费用支出,降低经营成本,不影响募集资金投资项目的

正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形,履行了

公司必要的审批程序,符合有关法律法规及《公司章程》的规定,同意子公司使

用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

    2.对公司2018年7月召开第七届第三次临时董事会审议的《使用承兑汇票支

付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》,发表如下意见:公司使用承兑

汇票支付募投项目所需的款项,并以募集资金等额置换,提高了公司整体资金使

用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本。该事项不会影响公司
募投项目的正常实施,不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益

特别是中小股东利益的情形;符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集

资金管理和使用的监管要求》 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013

年修订)》《方大炭素新材料科技股份有限公司募集资金管理办法(2013年6月修

订)》的有关规定。同意公司使用承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金

等额置换。

    (四)闲置自有资金的使用情况

    对公司2018年12月召开的第七届董事会第九次临时会议审议的《关于使用闲

置资金购买理财产品的议案》,发表如下意见:公司经营情况良好,闲置资金充

裕,使用闲置资金购买风险低、收益较高的理财产品,有利于在控制风险前提下

提高公司闲置资金的使用效率,增加公司收益,不会对公司经营活动造成不利影

响,符合公司和全体股东的利益。同意公司总计不超过46亿元的闲置资金理财额

度购买国债、银行等金融机构发行的低风险理财产品。自股东大会审议通过之日

起一年内有效。在上述额度内,资金可以滚动使用。

    (五)聘任或者更换会计师事务所情况

    天职国际具备证券、期货相关业务资格,具备为上市公司提供审计服务的经

验与能力,能够满足公司未来审计工作要求,不会损害公司和全体股东的利益。

天职国际在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间,工作勤勉尽责,独立客

观,具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延

续性,同意继续聘请天职国际为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构,期

限均为一年,并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。

    (六)关于换届、增补董事、聘任及解聘公司高级管理人员的情况

    1.对公司2018年1月召开的第六届董事会第四十六四次临时审议的《关于聘

任公司高级管理人员的议案》,发表如下意见:张天军先生、舒文波先生、马之

旺先生和江国利先生符合担任副总经理的任职条件,不存在《公司法》及《公司

章程》等规定不得担任上市公司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确

定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。同意聘任张天军先生、舒文波先生、
马之旺先生和江国利先生为公司副总经理。

    2.对公司2018年1月召开的第六届董事会第四十七次临时审议的《关于解聘

及聘任公司高级管理人员的议案》,发表如下意见:胡建忠先生担任副总经理的

提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定;胡建忠先生符合担任

副总经理的任职条件,不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公

司高级管理人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未

解除的情形。同意聘任胡建忠先生为公司副总经理。

    3.对公司2018年4月第六届董事会第十四次会议审议的《关于聘任公司董事

会秘书的议案》,发表如下意见:袁建新先生具备上市公司高管的任职资格,已

取得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书,且不存在《公司法》《公司章

程》和《上海证券交易所股票上市规则》中规定的不得担任董事会秘书的情形。

公司已按相关规定将袁建新先生的董事会秘书任职资格提交上海证券交易所审

核无异议。公司任命董事会秘书事项的审议、表决程序均符合有关法律法规和《公

司章程》的有关规定。同意董事会聘任袁建新先生担任公司董事会秘书。

    4.对公司2018年5月召开的第六届董事会第四十八次临时会议审议的《关于

董事会换届选举的议案》和《关于确定第七届董事会独立董事津贴的议案》,发

表如下意见:提名程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定;董事候选人

具备担任上市公司董事的资格,符合《公司章程》规定的任职条件。独立董事候

选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上海

证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求的任职资格。同意董

事会将该事项提交股东大会审议。

    本次拟定的第七届董事会独立董事津贴是依据公司所处行业,结合公司实际

情况制定的,不存在损害公司及股东利益的情形,符合国家相关法律、法规的规

定。同意董事会将该事项提交股东大会审议。

    5.对公司2018年7月召开的第七届第二次临时董事会审议的《关于公司聘任

及解聘高级管理人员的议案》,发表如下意见:本次董事会会议所涉及的聘任及

解聘事项审议、表决程序及表决结果符合《公司法》《公司章程》的有关规定;
经查阅个人履历,马杰先生教育背景、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职

责的要求,未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的情况,

以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。马杰先生董事会

秘书的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。鉴于上述情况,我们同意董事

会聘任马杰先生担任公司董事会秘书。

    6.对公司2018年8月召开的第七届董事会第四次临时会议审议的《关于聘任

公司高级管理人员的议案》,发表如下意见:本次副总经理的提名和表决程序符

合《公司法》《公司章程》的有关规定;徐鹏先生符合担任副总经理(常务)的

任职条件,不存在《公司法》及《公司章程》等规定不得担任上市公司高级管理

人员的情形,也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情

形。同意聘任徐鹏先生为公司副总经理(常务)。

    7.对公司2018年8月召开第七届董事会第五次临时会议审议的《关于增补公

司董事的议案》,发表如下意见:提名程序符合《公司法》和 《公司章程》等有

关规定;董事候选人具备担任上市公司董事的资格,符合《公司章程》规定的任

职条件。独立董事候选人具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的

指导意见》和《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》所要求

的任职资格。同意董事会将该事项提交股东大会审议。

    (七)公司及股东承诺履行情况

    公司对股东、关联方以及公司历年来的承诺事项及其履行情况在公司定期报

告中进行了披露,没有发现侵害中小股东的利益。

    (八)信息披露的执行情况

    我们积极关注公司信息披露情况,并与公司董事会工作人员积极沟通,了解

情况,认为公司能够公司严格按照证监会及上交所的要求,确保信息披露工作的

真实、准确、完整。截至2018年12月31日,公司共发布四期定期报告,一百多次

临时公告,及时向市场传递了公司业绩情况、市场情况及重要会议决议、资产受

让以及关联交易等信息。作为公司的独立董事,我们持续关注公司信息披露工作,

对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查,我们认为公司的信息披
露工作能够严格遵守相关的监管要求及公司各项信息披露相关制度的规定,能够

真实、准确、完整、及时、公正地披露公司信息,不存在虚假陈述、重大遗漏等

违规现象。

    (九)内部控制的执行情况

    根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等规范性文件的要求,报告期

内,我们对公司内部控制的情况进行了解和核查。我们认为公司建立了较为完善

的法人治理结构,现有内部控制体系较为健全,符合国家有关法律法规规定,在

公司经营管理各个关键环节以及关控股子公司的管理控制、关联交易、对外担保

及募集资金使用及重大投资和信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用,能够

对公司各项业务的健康运行及经营风险的控制提供保证切实保护广大投资者利

益。

       四、总体评价和建议

    报告期,我们按照各项法律法规的要求,勤勉尽责的履行独立董事的义务,

审慎、认真的行使各项权利,发挥独立董事的作用。我们积极关注公司经营管理、

发展战略以及财务状况,并针对重大事项提出合理意见,尽职尽责,充分履行独

立董事义务,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    2019年,我们将继续本着忠实、诚信、勤勉的态度,按照相关法律法规的规

定和要求,认真履行独立董事的义务,并结合各自经验与专长公司发展提供更多

富有建设性的意见,为董事会的科学、高效决策提供专业化的支持,为公司的稳

健发展做出贡献,切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

    最后,对公司董事会及相关人员在2018年度工作中给予的积极有效配合和支

持,在此表示衷心的感谢!

    特此报告。

                            独立董事: 侍乐媛   李晓慧   魏彦珩   吴粒



                                                2019年4月25日