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公司公告

方大炭素:董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度2019-07-13  

						    方大炭素新材料科技股份有限公司
    董事、监事和高级管理人员所持股份
            及其变动管理制度

                          第一章   总   则
      第一条 为加强对方大炭素新材料科技股份有限公司(以下简

称公司或本公司)董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变

动的管理,进一步明确办理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以

下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)

《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股

份管理业务指引》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高

级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《方大炭素新材料

科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定,结合

公司的具体情况,制定本制度。

    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份及其变动的管理。

    第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份,是指登

记在其名下的所有公司股份,不包括间接持有或其他控制方式,但在

融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的公司股份。对同时开

立多个证券账户、客户信用证券账户的,其持股合并计算,各账户可

减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。

    第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

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生品种前,应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、

操纵市场等禁止行为的规定,不得利用公司内幕信息进行违法违规的

交易。

                      第二章   信息申报

    第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍

生品种前,应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘

书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况,如该买卖行为可能

存在不当情形,董事会秘书应当在 2 个交易日内书面通知拟进行买卖

的公司董事、监事和高级管理人员,并提示相关风险。

    第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间

内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所(以下简称上交所)网站

申报或更新其个人基本信息(包括但不限于姓名、 担任职务、身份

证件号码、证券账户、离任职时间等):

   (一)公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登

记时;

    (二)新任董事、监事在股东大会(或职工代表大会)通过其任

职事项后 2 个交易日内;

    (三)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易

日内;

    (四)现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发

生变化后的 2 个交易日内;

    (五)现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内;

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    (六)上交所要求的其他时间。

     第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变

动的,应当自该事实发生之日起 2 个交易日内,向公司董事会秘书处

报告。董事会秘书处在接到报告后的 2 个工作日之内,通过交易所网

站进行在线填报,交易所网站将于下一个交易日公布其买卖公司股份

及其衍生品种的情况。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向

董事会秘书报送的数据真实、准确、及时、完整。

     第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,

应当遵守相关规定并向上交所申报。

               第三章 禁止买卖公司股份的情形

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员,将其持有的公司股份

在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内买入,由此所得收益

归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益,并及时披露相关情况。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个

月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算

六个月内又买入的。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公

司股票:

    (一)公司定期报告公告前 30 日内,因特殊原因推迟公告日期

的,自原公告日前 30 日起至最终公告日;

    (二)公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (三)自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生

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之日或在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;

       (四)上交所规定的其他期间。

        第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列

情形下不得转让:

       (一)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

       (二)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该

期限内的;

       (三)法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情

形。

        第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、

法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生

品种的行为:

   (一)公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄

弟姐妹;

   (二)公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织;

   (三)中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则

认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系,可

能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或

其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的,参照《方大炭素新材料科

技股份有限公司内部信息知情人管理制度》规定执行。

                        第四章   减持股份

       第十三条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份,应当遵守
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相关法律法规;对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出

承诺的,应当严格履行所做出的承诺。

    第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通

过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持

本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财

产等导致股份变动的除外。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的,

可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。

    第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本

公司发行的股份为基数,计算其可转让股份的数量。

    第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开
发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人员在二

级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的,

新增无限售条件股份当年可转让 25%,新增有限售条件的股票不能减
持,但计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董

事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的,可同比例增加当年可

转让数量。
    第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让

的公司股份,次年不再能自由减持,应当计入当年末其所持有公司股

份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

    第十八条 在股票锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持公

司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第十九条   公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,

应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内,遵守下列限制

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性规定:

    (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

    (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份;

    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规

则对董监高股份转让的其他规定。

    第二十条     具有下列情形之一的,公司董事、监事和高级管理人

员不得减持股份:

    (一)公司、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯

罪,在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间,以及在

行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则,被
本所公开谴责未满 3 个月的;

    (三)法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规

则规定的其他情形。
    第二十一条     公司存在下列情形之一,触及退市风险警示标准的,

自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前,公司董

事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份:
    (一)公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会

行政处罚;

    (二)公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要

信息罪被依法移送公安机关;

    (三)其他重大违法退市情形。

                           第五章信息披露

    第二十二条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易

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减持股份的,应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向董事会秘书处

报送《减持计划告知函》,董事会秘书处根据情况编制减持计划公告

并向上交所申报。

    前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数

量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息,且每

次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。

    在减持时间区间内,公司董事、监事和高级管理人员在减持数量

过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。

    在减持时间区间内,公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项

的,公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况,并

说明本次减持与前述重大事项是否有关。
    第二十三条     公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易

减持股份的,应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间

届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及

其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上

市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
                         第六章   附   则

    第二十五条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、规范

性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的,以有关法律、法规、

规范性文件及《公司章程》的规定为准。

    第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。




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