方大炭素：董事、监事和高级管理人员所持股份及其变动管理制度2019-07-13
方大炭素新材料科技股份有限公司
董事、监事和高级管理人员所持股份
及其变动管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强对方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简
称公司或本公司）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变
动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份管理业务指引》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规以及《方大炭素新材料
科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合
公司的具体情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登
记在其名下的所有公司股份，不包括间接持有或其他控制方式，但在
融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的公司股份。对同时开
立多个证券账户、客户信用证券账户的，其持股合并计算，各账户可
减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
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生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、
操纵市场等禁止行为的规定，不得利用公司内幕信息进行违法违规的
交易。
第二章 信息申报
第五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能
存在不当情形，董事会秘书应当在 2 个交易日内书面通知拟进行买卖
的公司董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或期间
内委托公司董事会秘书通过上海证券交易所（以下简称上交所）网站
申报或更新其个人基本信息（包括但不限于姓名、 担任职务、身份
证件号码、证券账户、离任职时间等）：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任
职事项后 2 个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易
日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
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（六）上交所要求的其他时间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司董事会秘书处
报告。董事会秘书处在接到报告后的 2 个工作日之内，通过交易所网
站进行在线填报，交易所网站将于下一个交易日公布其买卖公司股份
及其衍生品种的情况。公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向
董事会秘书报送的数据真实、准确、及时、完整。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，
应当遵守相关规定并向上交所申报。
第三章 禁止买卖公司股份的情形
第九条 公司董事、监事和高级管理人员，将其持有的公司股份
在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，由此所得收益
归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露相关情况。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个
月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算
六个月内又买入的。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公
司股票：
（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生
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之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（四）上交所规定的其他期间。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列
情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该
期限内的；
（三）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情
形。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、
法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生
品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄
弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或上市公司根据实质重于形式的原则
认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可
能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 上述自然人、法人或
其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照《方大炭素新材料科
技股份有限公司内部信息知情人管理制度》规定执行。
第四章 减持股份
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员减持股份，应当遵守
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相关法律法规；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出
承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通
过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持
本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财
产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1,000 股的，
可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本
公司发行的股份为基数，计算其可转让股份的数量。
第十六条 公司董事、监事、高级管理人员因公司公开或非公开
发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二
级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份的，
新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股票不能减
持，但计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董
事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可
转让数量。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让
的公司股份，次年不再能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股
份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十八条 在股票锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公
司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，
应当在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制
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性规定：
（一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
（二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。
第二十条 具有下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人
员不得减持股份：
（一）公司、董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯
罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在
行政处罚决定、刑事判决作出之后未满 6 个月的；
（二）公司董事、监事和高级管理人员因违反本所业务规则，被
本所公开谴责未满 3 个月的；
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及本所业务规
则规定的其他情形。
第二十一条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，
自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司董
事、监事和高级管理人员不得减持所持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会
行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要
信息罪被依法移送公安机关；
（三）其他重大违法退市情形。
第五章信息披露
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
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减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向董事会秘书处
报送《减持计划告知函》，董事会秘书处根据情况编制减持计划公告
并向上交所申报。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数
量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每
次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。
在减持时间区间内，公司董事、监事和高级管理人员在减持数量
过半或减持时间过半时，应当披露减持进展情况。
在减持时间区间内，公司披露高送转或筹划并购重组等重大事项
的，公司董事、监事和高级管理人员应当立即披露减持进展情况，并
说明本次减持与前述重大事项是否有关。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易
减持股份的，应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间
届满后的 2 个交易日内公告具体减持情况。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上
市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则
的规定履行报告和披露等义务。
第六章 附 则
第二十五条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
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第二十七条 本制度自公司董事会通过之日起实施。
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