置信电气:中国国际金融股份有限公司关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之限售股上市流通的核查意见2019-06-19
中国国际金融股份有限公司
关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之
限售股上市流通的核查意见
中国国际金融股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为上海置信电气股份
有限公司(以下简称“置信电气”、“上市公司”或“公司”)发行股份购买资产(以下
简称“本次重大资产重组”)的独立财务顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则(2019 年 4 月修订)》等有关规定,就置信电气发行股
份购买资产之本次交易前已持有的限售股(以下简称“本次限售股”)上市流通情况进
行了核查,并出具核查意见如下:
一、本次限售股取得的基本情况
本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
1、核准情况
2015年12月17日,经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2917号文核准,置信
电气向国网电力科学研究院(现已更名国网电力科学研究院有限公司,以下简称“国网
电科院”)发行111,645,533股股份购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司。(详
情见公司2015年12月17日刊登的临2015-059号公告。)
2、股份登记情况
2015年12月24日,中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》,本次重大资产重组相关的证券登记手续办理完毕。(详情见公司2015年12
月29日刊登的临2015-061号公告。)
3、锁定期安排
国网电科院所持上市公司股份限售期为36个月,限售截止日期为2018年12月23日。
二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况
本次重大资产重组完成后至今上市公司股本未发生变化。
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三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况
限售股持有人国网电科院就本次重大资产重组作出承诺:“因本次重组取得的置信
电气股份,自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信
电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的,上述股份的锁定期自动延长6个月。”
根据本次重大资产重组时限售股的锁定期以及相关承诺,本次限售股的限售截止日
期为2019年6月23日。
截至本核查意见出具日,本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格履行了
本次重大资产重组中关于本次限售股的相关承诺,不存在违反承诺的情形。
四、本次限售股的上市流通情况
本 次 限 售 股 上 市 流 通 日 期 为 2019 年 6 月 24 日 , 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为
111,645,533股,占上市公司当前总股本的8.23%,本次限售股的股东为国网电科院。
持有限售股数量 持有限售股占 本次上市流通数量 剩余限售股数量
股东名称
(股) 公司总股本比例 (股) (股)
国网电科院 111,645,533 8.23% 111,645,533 0
合计 111,645,533 8.23% 111,645,533 0
五、本次限售股上市流通前后股本变动情况
截至本核查意见出具日,上市公司股本总数为111,645,533股,本次限售股解除限售
并上市流通后的公司股本结构变化情况如下:
单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的 国有法人持有股份 111,645,533 -111,645,533 0
流通股份 有限售条件的流通股份合计 111,645,533 -111,645,533 0
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单位:股 本次上市前 变动数 本次上市后
无限售条件的 A 股 1,244,522,290 111,645,533 1,356,167,823
流通股份 无限售条件的流通股份合计 1,244,522,290 111,645,533 1,356,167,823
股份总额 1,356,167,823 0 1,356,167,823
六、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:截至本核查意见出具日,置信电气本次重大资产重组
限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
(2019年4月修订)》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定,本次限售股持
有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。
独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。
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