中国国际金融股份有限公司
         关于上海置信电气股份有限公司发行股份购买资产之
                        限售股上市流通的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上海置信电气股份
有限公司（以下简称“置信电气”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资产（以下
简称“本次重大资产重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，就置信电气发行股
份购买资产之本次交易前已持有的限售股（以下简称“本次限售股”）上市流通情况进
行了核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股取得的基本情况
    本次限售股上市类型为非公开发行限售股。
    1、核准情况
    2015年12月17日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]2917号文核准，置信
电气向国网电力科学研究院（现已更名国网电力科学研究院有限公司，以下简称“国网
电科院”）发行111,645,533股股份购买国网电力科学研究院武汉南瑞有限责任公司。（详
情见公司2015年12月17日刊登的临2015-059号公告。）
    2、股份登记情况
    2015年12月24日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登
记证明》，本次重大资产重组相关的证券登记手续办理完毕。（详情见公司2015年12
月29日刊登的临2015-061号公告。）
    3、锁定期安排
    国网电科院所持上市公司股份限售期为36个月，限售截止日期为2018年12月23日。



二、本次重大资产重组完成后至今上市公司股本变化情况

    本次重大资产重组完成后至今上市公司股本未发生变化。

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三、本次申请解除限售股份的股东承诺及履行情况

   限售股持有人国网电科院就本次重大资产重组作出承诺：“因本次重组取得的置信
电气股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如置信
电气股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于
发行价的，上述股份的锁定期自动延长6个月。”

   根据本次重大资产重组时限售股的锁定期以及相关承诺，本次限售股的限售截止日
期为2019年6月23日。

   截至本核查意见出具日，本次需要申请解禁并上市流通的限售股的股东严格履行了
本次重大资产重组中关于本次限售股的相关承诺，不存在违反承诺的情形。




四、本次限售股的上市流通情况

    本 次 限 售 股 上 市 流 通 日 期 为 2019 年 6 月 24 日 ， 本 次 限 售 股 上 市 流 通 数 量 为
111,645,533股，占上市公司当前总股本的8.23%，本次限售股的股东为国网电科院。

                 持有限售股数量        持有限售股占        本次上市流通数量        剩余限售股数量
  股东名称
                      （股）          公司总股本比例              （股）              （股）
 国网电科院            111,645,533                 8.23%           111,645,533                   0
    合计               111,645,533                 8.23%           111,645,533                   0




五、本次限售股上市流通前后股本变动情况

    截至本核查意见出具日，上市公司股本总数为111,645,533股，本次限售股解除限售
并上市流通后的公司股本结构变化情况如下：

                 单位：股                      本次上市前           变动数          本次上市后

有限售条件的 国有法人持有股份                       111,645,533     -111,645,533                 0

流通股份      有限售条件的流通股份合计              111,645,533     -111,645,533                 0

                                               2
               单位：股                 本次上市前          变动数        本次上市后

无限售条件的 A 股                           1,244,522,290   111,645,533   1,356,167,823

流通股份     无限售条件的流通股份合计       1,244,522,290   111,645,533   1,356,167,823

  股份总额                                  1,356,167,823            0    1,356,167,823




六、独立财务顾问核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，置信电气本次重大资产重组
限售股上市流通符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则
（2019年4月修订）》等相关法律法规和上海证券交易所相关规则的规定，本次限售股持
有人遵守了与限售股相关的规定和承诺。

    独立财务顾问对本次限售股上市流通无异议。




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