证券代码：600518        股票简称：康美药业            编号：临 2014-051
债券代码：122080        债券简称：11 康美债



     康美药业股份有限公司第六届董事会
     2014 年度第九次临时会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    康美药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会 2014
年度第九次临时会议于 2014 年 10 月 15 日以通讯表决的方式召开，会议通知已
以书面形式向公司各位董事及列席会议人员发出，会议应参加表决董事 9 名，实
际参加表决董事 9 名，符合《公司法》、《证券法》和公司《章程》的有关规定。
会议以通讯表决方式审议通过了以下议案：

    一、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》；
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和
规范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的
申请符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交 2014 年度第三次临时股东大会审议。

    二、逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》；
    经公司第六届董事会 2014 年度第六次临时会议审议通过并经公司 2014 年度
第二次临时股东大会批准，公司拟发行不超过 6,000 万股优先股，募集资金不超
过人民币 60 亿元。公司董事会经与主承销商（保荐机构）协商并经公司第六届
董事会 2014 年度第八次临时会议审议通过，进一步确定本次优先股发行数量不
超过 3,000 万股，募集资金不超过人民币 30 亿元，差额部分的资金需求，公司
将在综合考虑自身具体情况、外部市场环境等因素的基础上，采取发行公司债券
等其他融资方式予以满足。2014 年 10 月 8 日，公司申请非公开发行优先股获得
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中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准康美药业股份
有限公司非公开发行优先股的批复》（证监许可[2014]1009 号）的核准，核准本
公司非公开发行不超过 3,000 万股优先股，自中国证监会核准发行之日起 6 个月
内完成。
    为此，为拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，结合公司
自身具体情况以及外部市场环境等因素，公司拟公开发行公司债券(以下简称
“本次发行”)，具体方案为：
       （一）发行规模
    本次发行的规模不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元）。具体发行规模提请股
东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确
定。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （二）向公司股东配售的安排
    本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例
等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （三）债券品种及期限
    本次发行的债券为固定利率债券，期限不低于 5 年（含 5 年），可以为单一
期限品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债券的具体期限构成和各
期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （四）债券利率
    本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机
构（主承销商）根据市场询价协商确定。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （五）募集资金用途
    本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （六）发行方式


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    本次发行在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式
提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （七）上市场所
    本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所
申请公司债券上市交易。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （八）决议的有效期
    关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
       （九）本次发行对董事会的授权
    提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及
《公司债券发行试点办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市
场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，
包括但不限于：
    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发
行的具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行
规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计
回售或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、
上市地点等与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债
券持有人会议规则》；
    4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；
    6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、
法规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管
部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；


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    7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定
是否继续开展本次发行工作；
    8、办理与本次发行有关的其他事项；
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    （十）偿债保障措施
    根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券
本息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    赞同票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
    本议案需提交 2014 年度第三次临时股东大会审议。
    本次拟发行公司债券相关内容详见公司于 2014 年 10 月 17 日在《上海证券
报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临
2014-052 号《公司债券发行预案公告》。
    三、审议通过了《关于召开 2014 年度第三次临时股东大会的议案》。
    详见公司于 2014 年 10 月 17 日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时
报》、《证券日报》及上海证券交易所网站披露的临 2014-053 号《关于召开 2014
年度第三次临时股东大会的通知》。
    特此公告。




                                          康美药业股份有限公司董事会
                                              二○一四年十月十七日




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