康美药业股份有限公司

2014年度第三次临时股东大会会议资料

                             目 录

议案                                议案内容
 1     关于公司符合发行公司债券条件的议案
 2     关于发行公司债券方案的议案




                     二○一四年十一月三日




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       关于公司符合发行公司债券条件的议案

各位股东、各位股东代表：
    根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规
范性文件的规定，公司结合自身实际经营情况，认为公司提出发行公司债券的申请
符合现行有关规定的要求，具备发行公司债券的条件。
    本议案业经公司第六届董事会2014年度第九次临时会议审议通过。
    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




                                              康美药业股份有限公司董事会
                                                    2014 年 11 月 3 日




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          关于发行公司债券方案的议案

各位股东、各位股东代表：
    一、发行规模
    本次发行的规模不超过人民币 24 亿元（含 24 亿元）。具体发行规模提请股东大
会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在上述范围内确定。
    二、向公司股东配售的安排
    本次发行可以向公司原股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）
提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。
    三、债券品种及期限
    本次发行的债券为固定利率债券，期限不低于 5 年（含 5 年），可以为单一期限
品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的债券的具体期限构成和各期限品
种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。
    四、债券利率
    本次发行的债券票面利率及其付息方式，提请股东大会授权董事会与保荐机构
（主承销商）根据市场询价协商确定。
    五、募集资金用途
    本次发行的募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充公司的营运资金。
    六、发行方式
    本次发行在获中国证监会核准后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提
请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。
    七、上市场所
    本次发行实施完毕后，在满足上市条件的前提下，公司将向上海证券交易所申
请公司债券上市交易。
    八、决议的有效期
    关于本次发行的股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月。
    九、本次发行对董事会的授权
    提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公
司债券发行试点办法》等法律法规及公司《章程》的有关规定以及届时的市场条件，
从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关事宜，包括但不
限于：
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    1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，确定本次发行的
具体发行方案以及修订、调整本次发行的发行条款，包括但不限于具体发行规模、
债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售或赎
回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等
与发行条款有关的一切事宜；
    2、决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司发行申报事宜；
    3、决定并聘请债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持
有人会议规则》；
    4、签署与本次发行有关的合同、协议和文件；
    5、在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券相关上市事宜；
    6、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法
规及公司《章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门
的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    7、在市场环境和政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否
继续开展本次发行工作；
    8、办理与本次发行有关的其他事项；
    本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
    十、偿债保障措施
    根据有关规定，提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本
息或者到期未能按期偿付债券本息时，做出如下决议并采取相应措施：
    1、不向股东分配利润；
    2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
    3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
    4、主要责任人不得调离。
    本议案业经公司第六届董事会2014年度第九次临时会议审议通过。
    以上议案请各位股东及股东代表予以审议。




                                             康美药业股份有限公司董事会
                                                    2014 年 11 月 3 日



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