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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
2014 年度第三次临时股东大会的法律意见
康美药业股份有限公司：
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
《股东大会规则》)的要求，国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受康
美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)的委托，指派李彩霞、陈桂华律师
(以下简称“本所律师”)出席康美药业 2014 年度第三次临时股东大会(以下简称
“本次股东大会”)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集
人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试
行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集和召开程序
(一)本次股东大会的召集
1
本次股东大会由康美药业董事会根据 2014 年 10 月 15 日召开的第六届董事
会 2014 年度第九次临时会议决议召集，康美药业董事会已于 2014 年 10 月 17 日
分别在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、上海
证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《康美药业股份有限公司关于召开 2014
年度第三次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召
开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》(以
下简称《公司法》)、《证券法》、《股东大会规则》、《上海证券交易所上市
公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称《网络投票实施细则》)和康美药业
章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式，通过上
海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东通过深圳证券
交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014 年 11 月 3 日上午 9:30 至 11:30，
13:00 至 15:00 的任意时间。
本次股东大会的现场会议于 2014 年 11 月 3 日(星期一)下午 14:30 在广东省
普宁市科技工业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室
召开。会议由董事长马兴田先生主持。
康美药业董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员
列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
2
(一)康美药业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记：出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
12 人，均为 2014 年 10 月 28 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的康美药业股东，该等股东持有及代表的股份总数
850,928,469 股，占康美药业总股本的 38.70%。
出席本次股东大会的还有康美药业董事、监事和董事会秘书。
(二)根据上海证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 23 人，代表股份数 971,808 股，占康美药业总股本的 0.04%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上海证券信息有限公司验证。
本所律师认为，出席本次股东大会人员和召集人的资格符合《公司法》、《证
券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》
和康美药业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
康美药业通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平
台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统行使了表决权。
(二)表决结果
是
议案 议案内 表决结 同意 反对票 反对 弃权票 弃权比
同意票数 否
序号 容 果 比例（%） 数 比例（%） 数 例（%）
通
3
过
关于公 现场和
司符合 网络合 851,814,367 99.99 72,710 0.01 13,200 0.00
发行公 计
1 是
司债券 其中：
条件的 中小股 7,259,007 98.83 72,710 0.99 13,200 0.18
议案 东投票
关于发
行公司
2 债券方 -- -- -- -- -- -- -- --
案的议
案
现场和
网络合 851,778,867 99.99 72,710 0.01 48,700 0.00
发行规 计
2.1 是
模 其中：
中小股 7,223,507 98.35 72,710 0.99 48,700 0.66
东投票
现场和
向公司 网络合 851,778,867 99.99 72,710 0.01 48,700 0.00
股东配 计
2.2 是
售的安 其中：
排 中小股 7,223,507 98.35 72,710 0.99 48,700 0.66
东投票
现场和
网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
债券品
计
2.3 种及期 是
其中：
限
中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
现场和
网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
债券利 计
2.4 是
率 其中：
中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
4
现场和
网络合 851,778,867 99.99 72,710 0.01 48,700 0.00
募集资 计
2.5 是
金用途 其中：
中小股 7,223,507 98.35 72,710 0.99 48,700 0.66
东投票
现场和
网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
发行方 计
2.6 是
式 其中：
中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
现场和
网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
上市场 计
2.7 是
所 其中：
中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
现场和
网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
决议的 计
2.8 是
有效期 其中：
中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
现场和
本次发 网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
行对董 计
2.9 是
事会的 其中：
授权 中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
现场和
网络合 851,789,067 99.99 72,710 0.01 38,500 0.00
偿债保 计
2.10 是
障措施 其中：
中小股 7,233,707 98.49 72,710 0.99 38,500 0.52
东投票
5
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股
东大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定，会议表决程
序和表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络
投票实施细则》和康美药业章程的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。
6
(本页无正文，是《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司
2014 年度第三次临时股东大会的法律意见》的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师：
李彩霞
负责人： 签字律师：
程 秉 陈桂华
二〇一四年十一月三日
7
