康美药业:2015年度第一次临时股东大会的法律意见2015-01-31
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国浩律师(广州)事务所
关于康美药业股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会的法律意见
康美药业股份有限公司:
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(以下简称
“《股东大会规则》”)的要求,国浩律师(广州)事务所(以下简称“本所”)接受
康美药业股份有限公司(以下简称“康美药业”)的委托,指派李彩霞、周姗姗律
师(以下简称“本所律师”)出席康美药业 2015 年度第一次临时股东大会(以下简
称“本次股东大会”),对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召
集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,并承担相应法律责任。
一、本次股东大会的召集与召开
(一)本次股东大会的召集
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本次股东大会由康美药业董事会根据 2015 年 1 月 13 日召开的第六届董事会
2015 年度第一次临时会议决议召集,康美药业董事会已分别于 2015 年 1 月 14
日和 1 月 27 日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、上
海证券交易所网站及巨潮资讯网上刊登了《康美药业股份有限公司关于召开 2015
年度第一次临时股东大会的通知》和《康美药业股份有限公司关于召开 2015 年
度第一次临时股东大会补充公告》,在法定期限内公告了有关本次股东大会的召
开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。
本所律师认为,本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下简称
《网络投票实施细则》)和康美药业章程的有关规定。
(二)本次股东大会的召开
本次股东大会按照有关规定采取现场投票与网络投票相结合的方式,通过上
海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,
股东通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的具体时间为 2015 年
1 月 30 日上午 9:15-9:25、9:30-11:30,13:00-15:00;通过上海证券交易所互
联网投票平台进行网络投票的具体时间为 2015 年 1 月 30 日 9:15-15:00。
本次股东大会的现场会议于 2015 年 1 月 30 日 14:30 在广东省普宁市科技工
业园康美药业股份有限公司中药饮片生产基地综合楼五楼会议室召开。
康美药业董事、监事和董事会秘书和部分高级管理人员出席了本次股东大
会。
本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定。
二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。
三、出席本次股东大会人员的资格
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(一)康美药业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次
股东大会现场会议的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
经验证、登记:出席本次股东大会现场会议的股东(包括股东代理人)共计
14 人,均为 2015 年 1 月 26 日上海证券交易所收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的康美药业股东,该股东持有及代表的股份总数为
850,515,457 股,占康美药业有表决权股份总数的 38.68%。
出席本次股东大会现场会议的还有康美药业董事、监事和董事会秘书。
(二)根据上海证券信息有限公司提供的资料,在有效时间内通过网络投票系
统投票的股东共计 28 人,代表股份数 2,657,038 股,占康美药业有表决权股份
总数的 0.12%。
上述参与网络投票的股东资格的合法性已经上海证券信息有限公司验证。
本所律师认为,出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、
《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程的有关规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
(一)表决程序
1、现场会议表决程序
本次股东大会现场会议就审议的提案,以记名投票方式逐项进行了表决,表
决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和
康美药业章程的规定进行计票和监票。本次股东大会当场公布表决结果。
2、网络投票表决程序
康美药业通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供
网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过上海证券交易所交易系统和互
联网投票系统行使了表决权。
(二)本次股东大会对各提案的表决具体情况如下:
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1、《关于拟投资 10 亿元建设中国-东盟康美玉林中药产业园项目的议案》的
表决结果:
同意 852,522,691 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.92%;
反对 296,715 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%;弃权
353,089 股,议案获得通过。
其中,出席会议的单独或合计持有康美药业 5%以下股份的股东表决情况为:
同意 7,967,331 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 92.46%;反对
296,715 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.44%;弃权 353,089 股。
2、《关于变更公司经营范围的议案》的表决结果:
同意 852,516,591 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 99.92%;
反对 289,015 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.03%;弃权
366,889 股,议案获得通过。
其中,出席会议的单独或合计持有康美药业 5%以下股份的股东表决情况为:
同意 7,961,231 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 92.39%;反对
289,015 股,占出席会议股东所持有效表决权总数的 3.35%;弃权 366,889 股。
(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
集人或其代表、会议主持人签名。
本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东
大会规则》、《网络投票实施细则》和康美药业章程等相关规定,会议表决程序和
表决结果合法、有效。
五、结论意见
本所律师认为,本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表
决程序和表决结果均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《网络投票实
施细则》和康美药业章程等相关规定,本次股东大会的决议合法、有效。
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(本页无正文,是国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司
2015 年度第一次临时股东大会的法律意见的签署页)
国浩律师(广州)事务所 签字律师: ﹑
李彩霞
负责人: 签字律师: ﹑
程 秉 周姗姗
二〇一五年一月三十日
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