证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2016-032 债券代码:122080 债券简称:11康美债 债券代码:122354 债券简称:15康美债 优先股代码:360006 优先股简称:康美优1 康美药业股份有限公司 募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 1、2014 年优先股 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1009 号文核准,获准向合格投 资者非公开发行不超过 3,000 万股优先股。 本次境内发行的优先股每股面值为人民币 100.00 元,发行数量为 30,000,000 股,面值总额为人民币 3,000,000,000.00 元,发行价格为每股人民币 100.00 元。 经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会验字[2014]G14000600432 号验资报告验证,截至 2014 年 12 月 4 日止,公司本次境内非公开发行优先股募 集资金为人民币 3,000,000,000.00 元,上述募集资金在扣除已支付的发行费用 人民币 28,000,000.00 元后,主承销商广发证券股份有限公司于 2014 年 12 月 4 日将人民币 2,972,000,000.00 元缴存于公司在交通银行揭阳分行开设的优先股 募集资金专户内,所有募集资金以人民币形式汇入该账户。上述实收募集资金尚 未扣除其他发行费用为人民币 4,300,000.00 元,实收募集资金扣除该等发行费 用后,公司本次境内非公开发行优先股的实际募集资金净额为人民币 2,967,700,000.00 元。 2、2011 年公司 25 亿元债券募集资金情况 根据公司 2011 年 5 月 12 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议,并经 1 2011 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会《关于核准康美药业股份有限公司公 开发行公司债券的批复》(证监许可[2011]926 号)核准,公司向社会公开发行 面值不超过 25 亿元的公司债券,期限为不超过 7 年(含 7 年),票面利率 6%。 公司债网上发行实际募集资金为人民币 250,000,000 元;网下发行实际募集资金 为人民币 2,250,000,000 元。发行公司债券募集资金共为人民币 2,500,000,000 元,扣除应支付给主承销商的发行费用 12,500,000 元后实际收到资金净额为人 民币 2,487,500,000 元,本次发行的债券为固定利率债券,第 5 年末发行人上调 票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还本。 即利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。上述款项业经广东正中珠 江会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 24 日出具广会所验字[2011]第 11004420036 号验资报告验证。 3、2015 年 24 亿元公司债券募集资金情况 根据公司 2014 年 11 月 3 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议,并经 中国证监会证监许可[2014]1385 号文核准,本公司获准发行不超过 24 亿元(含 24 亿元)公司债券。期限为不超过 7 年(含 7 年)。票面利率 5.33%。公司债网 上发行实际募集资金为人民币 10,000,000.00 元;网下发行实际募集资金为人民 币 2,390,000,000.00 元。发行公司债券募集资金共为人民币 2,400,000,000.00 元,扣除应支付给主承销商的发行费用 15,000,000.00 元后实际收到资金净额为 人民币 2,385,000,000.00 元,本次发行的债券为固定利率债券,第 5 年末发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还 本。即利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。业经广东正中珠江会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 1 月 30 日 出 具 广 会 验 字 [2015]G14041330012 号验资报告验证。 (二)2015 年度募集资金使用情况及期末余额 截至 2015 年 12 月 31 日止,公司募集资金使用情况如下: 货币单位:人民币元 累计利息收入 以前年度 项 目 募集资金净额 扣除手续费净 本年使用金额 期末余额 已使用金额 额等 2014 年优先股 2,967,700,000.00 206,517.05 2,467,700,000.00 500,000,000.00 206,517.05 2011 年公司债券 2,487,500,000.00 5,832,878.41 2,493,332,878.41 - - 2015 年公司债券 2,385,000,000.00 686,130.22 - 2,385,000,000.00 686,130.22 注:项目“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费 500.00 元。 2 二、募集资金管理情况 (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关 法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《康美药业股份有限公司募集资 金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。 根据《募集资金管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使 用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算 范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长授权总 经理签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监 督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监 事会。 (二)、募集资金管理制度的执行 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁支行、广发银行揭阳普宁支行开 设非公开发行优先股募集资金专项账户,并与保荐机构广发证券股份有限公司 (以下简称“广发证券”)共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协 议》。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监 管协议的履行不存在问题。 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁龙马支行、中国工商银行普宁支 行、中国银行揭阳分行、中国建设银行普宁支行开设 2011 年公司债券募集资金 专项账户。 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁支行、中国工商银行普宁支行开 设 2015 年公司债券募集资金专项账户。 (三)募集资金在各银行账户的存储情况 截至2015年12月31日止,公司募集资金在银行专户的存储余额为892,647.27 元,为利息收入结余,募集资金的存储情况如下: 2014年优先股 3 货币单位:人民币元 开 户 银 行 账 号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁支行 48901 61000 18010 036127 138,311.91 活期存款 交通银行揭阳普宁支行 48901 61000 10123 015459 - 活期存款 广发银行揭阳普宁支行 12602 15110 10000 354 68,205.14 活期存款 合 计 206,517.05 报告期内,本公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,以确保用于 募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批 手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。 2011 年公司债券 货币单位:人民币元 开 户 银 行 账 号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁龙马支行 48901 62700 18010 007527 - 活期存款 中国工商银行普宁支行 20190 02229 20102 1239 - 活期存款 中国银行揭阳分行 6938 5776 0664 - 活期存款 中国建设银行普宁支行 44001 79030 10530 02254 - 活期存款 合 计 - 2015 年公司债券 货币单位:人民币元 开 户 银 行 账 号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁支行 48901 61000 18010 037350 352,194.26 活期存款 中国工商银行普宁支行 20190 02229 20102 1762 333,935.96 活期存款 合 计 686,130.22 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 4 2014 年优先股 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 296,770.00 本年度投入募集资金总额 50,000.00 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 296,770.00 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末投资 项目可行性 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实 是否达到 进度(%)(3)= 是否发生重 资金投向 变更项目 资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益 (2)/(1) 大变化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 50,000.00 100,000.00 100.00 - 1,236.67 是 否 补充流动资金 否 196,770.00 196,770.00 - 196,770.00 100.00 - - - 否 承诺投资项目小计 296,770.00 296,770.00 50,000.00 296,770.00 - - 1,236.67 - - 合 计 296,770.00 296,770.00 50,000.00 296,770.00 - - 1,236.67 - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金累计产生利息收入为人民币 20.65 万元,尚未使用募集资金累计产生的利息存放于银行专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 备 注 无 5 2011 年公司债券 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 248,750.00 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 249,333.29 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金承诺 调整后投资总 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否 资金投向 变更项目 投资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 100.00 - - 是 否 补充营运资金 否 98,750.00 98,750.00 - 99,333.29 100.59 - - - 否 承诺投资项目小计 248,750.00 248,750.00 - 249,333.29 - - - - - 合 计 248,750.00 248,750.00 - 249,333.29 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 “调整后投资总额(1)”与“截至期末累计投入金额(2)” 差异为公司已将募集资金累计产生利息收入 583.29 万元全部支取投入项目 备 注 使用所致。 6 2015 年公司债券 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 238,500.00 本年度投入募集资金总额 238,500.00 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 238,500.00 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 是否已 募集资金承诺 调整后投资 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否 超募资金投向 变更项目 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 承诺投资项目 补充营运资金 否 238,500.00 238,500.00 238,500.00 238,500.00 100.00 - - - 否 承诺投资项目小计 238,500.00 238,500.00 238,500.00 238,500.00 - - - - - 合 计 238,500.00 238,500.00 238,500.00 238,500.00 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金累计产生利息收入为人民币 68.61 万元,尚未使用募集资金累计产生的利息存放于银行专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 备 注 无 7 四、超募资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日止,公司无超募集资金使用情况。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2015 年 12 月 31 日止,公司无变更募集资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司募集资金使用相关信息披露及时、真实、准确、完整,且募集资金管理 不存在违规行为。 七、会计师事务所对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的 结论性意见 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)认为:康美药业董事会编制的 《关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项说明》已经按照《上海证券交 易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及《上海证券交易所股票上 市规则》的要求编制,如实反映了康美药业 2015 年度募集资金实际存放与使用 情况。 八、保荐机构对公司 2015 年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的 结论性意见 广发证券股份有限公司认为:康美药业 2015 年度募集资金存放和使用情况 符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理 办法(2013 年修订)》和公司《管理制度》等法规和文件的要求,对募集资金进 行了专户存储,并按照募集说明书的募集资金用途进行使用,不存在变相改变募 集资金用途和损害股东利益的情况,不存在违规使用募集资金的情形。 特此公告。 康美药业股份有限公司董事会 二○一六年四月二十二日 8