股票代码：600518 股票简称：康美药业
康美药业股份有限公司
非公开发行股票
之
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人(主承销商):
(广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）)
二〇一六年六月
广发证券股份有限公司关于
康美药业股份有限公司非公开发行股票
之发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2016]349 号文核准，由广发证券股份有限公司（以下简称
“广发证券”或“保荐人（主承销商）”）担任保荐人（主承销商）的康美药业
股份有限公司（以下简称“康美药业”或“发行人”、“公司”）非公开发行 A
股发行工作（以下简称“本次发行”）目前已经完成，现将本次发行过程和认购
对象合规性的有关情况向贵会汇报如下。
一、发行人本次发行的整体情况
1、康美药业本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，
发行数量 530,104,709 股，占发行后总股本的比例为 10.72%。
2、发行对象及认购方式：公司本次非公开发行股票的发行对象为康美实业
有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司（华安资产湾流康美定增 1 号资
产管理计划）、长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计
划）、浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（天堂硅谷康赋资产管理计划）、广
发证券资产管理（广东）有限公司（广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划）
共 5 名发行对象。发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的全部股票。
3、发行价格：本次发行的价格为 15.28 元/股。
4、锁定期：发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起 36 个月内
不得转让。限售期结束后，将按中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有
关规定执行。
二、本次发行所履行的相关程序及过程
1
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2015年12月10日，上市公司召开第七届董事会2015年度第三次临时会议，
审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
2、2015年12月28日，上市公司召开2015年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
3、2016年1月20日，上市公司召开第七届董事会2016年度第一次临时会议，
审议通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议
案》等相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
本次发行已于 2016 年 2 月 1 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发行审核委员会审核通过，于 2016 年 2 月 1 日封卷，并于 2016 年
4 月 22 日收到中国证监会证监许可【2016】349 号文核准。
三、本次发行过程及发行对象具体情况
（一）本次发行价格、发行数量及发行对象的确定
1、发行价格及定价原则
本次非公开发行股票发行价格为 15.28 元/股。
本次发行的定价基准日为公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议决议
公告之日。本次发行的发行价格为 15.47 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。
公司 2015 年度利润分配方案（每 10 股派送现金 1.9 元（含税））于 2016 年
5 月 31 日实施完毕。公司于 2016 年 6 月 3 日向中国证监会报送会后事项，本次
非公开发行股票的发行价格由 15.47 元/股调整至 15.28 元/股，发行数量由不超
2
过 523,594,050 股调整为不超过 530,104,709 股。
2、发行数量及发行对象
本次非公开发行的股票数量不超过 530,104,709 股。
经公司第七届董事会2015年度第三次临时会议、第七届董事会2016年度第一
次临时会议和2015年第二次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票数量为
不超过523,594,050股，数量及发行对象情况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 康美实业有限公司 206,851,971 320,000
华安未来资产管理（上海）有限公司（华
2 安资产湾流康美定增 1 号资产管理计 161,603,102 250,000
划）
长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证券
3 96,961,861 150,000
阳光 2 号定向资产管理计划）
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
4 51,712,992 80,000
（天堂硅谷康赋资产管理计划）
广发证券资产管理（广东）有限公司（广
5 发原驰康美药业 1 号定向资产管理计 6,464,124 10,000
划）
合计 523,594,050 810,000
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量将根
据本次募集资金总额和除权、除息后的发行价格作相应调整。
公司2015年度利润分配方案（每10股派送现金1.9元（含税））于2016年5
月31日实施完毕。公司于2016年6月3日向中国证监会报送会后事项，本次非公开
发行股票发行数量由不超过523,594,050股调整为不超过530,104,709股。具体情
况如下：
序号 发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）
1 康美实业有限公司 209,424,083 320,000
华安未来资产管理（上海）有限公司
2 （华安资产湾流康美定增 1 号资产管 163,612,565 250,000
理计划）
长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证
3 98,167,539 150,000
券阳光 2 号定向资产管理计划）
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公
4 52,356,020 80,000
司（天堂硅谷康赋资产管理计划）
广发证券资产管理（广东）有限公司
5 6,544,502 10,000
（广发原驰康美药业 1 号定向资产
3
管理计划）
合计 530,104,709 810,000
本次非公开发行股票的所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的
股票。最终的发行对象、认购数量、认购金额与最终预案披露的穿透后的发行对
象、认购数量、认购金额相一致。
发行对象中的私募基金投资者已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、
《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办
法（试行）》的规定，完成在中国证券投资基金业协会的管理人登记和基金备案。
3、募集资金用途及募集资金总额
本次非公开发行募集资金总额为不超过 810,000 万元，拟用于补充流动资
金、偿还银行贷款，具体如下：
序号 项目名称 拟使用募集资金投入金额（万元）
1 补充流动资金 510,000
2 偿还银行贷款 300,000
合计 810,000
本次发行总募集资金量为人民币 8,100,000,000.00 元。扣除承销及保荐费
用人民币 40,000,000.00 元后的募集资金余额为人民币 8,060,000,000.00 元，
该笔资金已于 2016 年 6 月 22 日汇入发行人的募集资金专项账户。
（二）本次发行情况
1、获配及缴款通知书的发送
2016 年 6 月 20 日，发行人和广发证券向康美实业有限公司、华安未来资产
管理（上海）有限公司（华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划）、长城国瑞
证券有限公司（长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计划）、浙江天堂硅谷资产
管理集团有限公司（天堂硅谷康赋资产管理计划）、广发证券资产管理（广东）
有限公司（广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划）5 名认购对象发出《康
美药业股份有限公司非公开发行股票获配及缴款通知书》。
2、缴付认股款项情况
截至 2016 年 6 月 21 日 12 时止，广发证券的专用收款账户（账号
4
3602000129201745233）共收到本次发行认购资金 8,100,000,000.00 元。
至此，本次发行认购工作全部结束。
四、本次发行的验资情况
2016 年 6 月 21 日，参与本次发行申购的投资者的申购资金到账情况已经天
健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了“天健验〔2016〕7-69 号”
《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 6 月 21 日 12 时止，参与本次发行
的认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201745233 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币捌
拾壹亿元整（￥8,100,000,000.00）”。
2016 年 6 月 22 日，广发证券将认购款项在扣除承销及保荐费用后划转至康
美药业指定的账户内。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金
进行了审验并出具了“广会验字[2016]G15039850558 号”《验资报告》：“经
我们审验，截至 2016 年 6 月 22 日止，贵公司已完成了上述非公开发行股票工作。
贵公司本次发行价格为 15.28 元/股，最终成功发行数量为 530,104,709 股，共
筹 得 人 民 币 8,100,000,000.00 元 ， 扣 除 承 销 保 荐 费 及 其 他 发 行 费 用 共 计
44,323,010.47 元（含税）后，净筹得人民币 8,055,676,989.53 元。实际募集
资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额
2,508,849.65 元 ， 合 计 人 民 币 8,058,185,839.18 元 ， 其 中 人 民 币
530,104,709.00 元为股本，人民币 7,528,081,130.18 元为资本公积”。
五、本次发行的律师见证情况
国浩律师(广州)事务所对本次非公开发行股票发行过程进行了全程法律见
证，并出具了《国浩律师(广州)事务所关于康美药业股份有限公司非公开发行股
票发行过程等合规性的法律意见》，认为：
（一）发行人本次发行股票已获得其内部必要的批准与授权，以及中国证监
会的核准。
（二）经核查，作为本次认购对象的资管产品已按相关规定办理了备案手续：
5
1、康美实业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募
投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试
行)》的规定进行登记或备案；
2、华安资管现持有中国证监会核发的《特定客户资产管理业务证书》(编号
为 A004-01)，其已办理“华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划”的备案手
续，取得了《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SE7363，备案日期为 2016
年 1 月 18 日；
3、长城国瑞系经中国证监会批准设立的证券公司，根据中国证券投资基金
业协会私募产品备案管理系统的查询结果，长城国瑞已办理“长城国瑞证券阳光
2 号定向资产管理计划”的备案手续，产品编码为 SF3627；
4、天堂硅谷为私募投资基金管理人，经登录中国基金业协会网站查询，天
堂硅谷已于 2014 年 4 月 17 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1000794。天堂硅谷作为“天堂硅谷康赋资产管理计划”的管理人，其已办理“天
堂硅谷康赋资产管理计划”的备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》，备
案编码为 SE2042，备案日期为 2016 年 1 月 19 日；
5、广发资管为私募投资基金管理人，经登录中国基金业协会网站查询，广
发资管已于 2014 年 6 月 27 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1003914。广发资管作为“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划”的管理
人，其已办理“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划”的备案手续，产品
编号为 SF1432。
上述第 2 项至第 5 项的发行对象已按照《证券投资基金法》、《基金管理公
司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私
募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试
行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备案手续。
（三）本次发行对象均采用现金认购本次非公开发行的股票。本次发行对象
6
的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融资结构化设计产
品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
（四）本次发行价格、发行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；
本次发行的相关股份认购协议内容符合法律法规的规定。
（五）本次发行的过程符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非
公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件及本次发行的股东大会决议
的规定，本次发行结果公平、公正、合法、有效。
六、关于本次发行过程和认购对象合规性的评价
广发证券认为：
康美药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象
符合康美药业股份有限公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议及 2015 年第
二次临时股东大会规定的条件。
本次非公开发行的 5 名发行对象中，康美实业有限公司不属于私募投资基金
管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；其他发行
对象华安未来资产管理（上海）有限公司（华安资产湾流康美定增 1 号资产管理
计划）、长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计划）、
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司（天堂硅谷康赋资产管理计划）、广发证券
资产管理（广东）有限公司（广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划）均已
按照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、
《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私
募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规的规定履行了相
应的备案手续。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何
杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
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本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发
行股票实施细则》等法律法规的有关规定。
特此汇报！
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