证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2016-051
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
发行数量和价格
1、发行数量：530,104,709 股
2、发行价格：15.28 元/股
3、募集资金总额：8,100,000,000.00 元
4、实际募集资金净额：8,055,676,989.53 元
发行对象、认购数量及限售期
序号 发行对象 认购数量（股） 限售期
1 康美实业有限公司 209,424,083 36 个月
华安未来资产管理（上海）有限公司
2 （华安资产湾流康美定增 1 号资产管 163,612,565 36 个月
理计划）
长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证
3 98,167,539 36 个月
券阳光 2 号定向资产管理计划）
浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
4 52,356,020 36 个月
（天堂硅谷康赋资产管理计划）
广发证券资产管理（广东）有限公司
5 （广发原驰康美药业 1 号定向资产管 6,544,502 36 个月
理计划）
合计 530,104,709 —
预计上市时间
本次发行新增股份已于 2016 年 6 月 27 日在在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司办理完毕登记托管和股份限售手续。本次发行新增股份的性质为有
限售条件股份,股票限售期为 36 个月, 预计上市流通时间为限售期满的次一交
易日。
资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行的概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、本次发行内部决策程序
（1）2015 年 12 月 10 日，公司召开第七届董事会 2015 年度第三次临时会
议，审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（2）2015 年 12 月 28 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。
（3）2016 年 1 月 20 日，公司召开第七届董事会 2016 年度第一次临时会议，
审议通过了《关于签署附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议的议案》
等相关议案。
2、监管部门核准过程
（1）2016 年 2 月 1 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委
员会审核获得通过。
（2）2016 年 4 月 22 日，公司收到中国证监会下发的《关于核准康美药业
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】349 号），核准了本次
发行。
（二）本次发行股票情况
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
2、发行数量
本次非公开发行的股票数量 530,104,709 股。
3、发行价格
本次发行价格为 15.28 元/股。
4、募集资金总额
本次非公开发行股票的募集资金总额为人民币 8,100,000,000.00 元。
5、发行费用
本次非公开发行股票发行费用为 44,323,010.47 元。
6、募集资金净额
本次非公开发行股票的实际募集资金净额为 8,055,676,989.53 元。
7、保荐机构及主承销商
本次非公开发行的保荐机构及主承销商为广发证券股份有限公司。
（三）募集资金验资情况和股份登记情况
1、募集资金验资情况
本次非公开发行股票的发行对象均以现金认购本次发行的股份。
（1）2016 年 6 月 21 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行
认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并出具了“天健验[2016]7-69 号
《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 6 月 21 日 12 时止，参与本次发行的
认购对象在贵公司于中国工商银行股份有限公司广州第一支行开立的账号为
3602000129201745233 的人民币申购资金缴款专户内缴存的申购款共计人民币
捌拾壹亿元整（￥8,100,000,000.00）”
（2）2016 年 6 月 22 日，广发证券将认购款项在扣除承销及保荐费用后划
转至康美药业指定的账户内。广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）对本
次发行募集资金到达发行人账户情况进行了审验，并出具“广会验字
[2016]G15039850558 号”《验资报告》：“经我们审验，截至 2016 年 6 月 22 日止，
贵公司已完成了上述非公开发行股票工作。贵公司本次发行价格为 15.28 元/股，
最终成功发行数量为 530,104,709 股，共筹得人民币 8,100,000,000.00 元，扣
除承销保荐费及其他发行费用共计 44,323,010.47 元（含税）后，净筹得人民币
8,055,676,989.53 元。实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可
抵扣增值税进项税额 2,508,849.65 元，合计人民币 8,058,185,839.18 元，其
中人民币 530,104,709.00 元为股本，人民币 7,528,081,130.18 元为资本公积”。
2、股份登记情况
2016 年 6 月 27 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成本次非公开发行股票的股份登记托管手续。
（四）资产过户情况
本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。
（五）保荐机构和发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对
象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
本次非公开发行的保荐机构广发证券股份有限公司认为：
康美药业股份有限公司本次非公开发行股票的全部过程遵循了公平、公开、
公正的原则，符合目前证券市场的监管要求、符合《上市公司证券发行管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。确定的发行对象
符合康美药业股份有限公司第七届董事会 2015 年度第三次临时会议及 2015 年第
二次临时股东大会规定的条件。
本次非公开发行的 5 名发行对象中，康美实业有限公司不属于私募投资基金
管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募
投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》的规定进行登记或备案；其他发行
对象华安未来资产管理（上海）有限公司（华安资产湾流康美定增 1 号资产管理
计划）、长城国瑞证券有限公司（长城国瑞证券阳光 2 号定向资产管理计划）、浙
江天堂硅谷资产管理集团有限公司（天堂硅谷康赋资产管理计划）、广发证券资
产管理（广东）有限公司（广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划）均已按
照《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券
公司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资
基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备
案手续。发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆融
资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
本次发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益，发行对象的
确定符合贵会的要求。本次非公开发行股票符合《公司法》、《证券法》、《上市公
司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关
规定。
2、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
发行人律师国浩律师(广州)事务所认为：
发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；除康美实业有限公司
不属于私募投资基金管理人或私募投资基金外，本次发行的其他发行对象已按照
《证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公
司私募产品备案管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基
金管理人登记和基金备案办法(试行)》等有关法律法规的规定履行了相应的备案
手续；本次发行对象的认购资金均来源于自有资金或自筹资金，不包含任何杠杆
融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求；本次发行价格、发
行股份数量、发行过程符合相关法律法规的规定；本次发行的相关股份认购协议
内容符合法律法规的规定；本次发行的发行对象已全额缴纳认购金额，并经验资
机构验资；本次发行结果公平、公正、合法、有效。
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
康美药业本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值 1.00 元，发行
数量 530,104,709 股，占发行后总股本的比例为 10.72%。
（二）发行对象基本情况
1、康美实业
企业名称：康美实业有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：下架山镇政府南侧
法定代表人：马兴田
注册资本：10,000 万元
经营范围：生产、加工、销售：服装及配件，针棉织品；销售：电子元件，
五金，交电，金属材料，建筑、装饰材料，化工产品及原料（不含危险化学品及
监控化学品），机动车配件，百货，布料，化妆品，皮革制品，塑料制品，纸制
品，陶瓷，文具用品，体育用品及器材，工艺品，家用电器；批发：预包装食品、
散装食品；参与实业投资；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；房地产开
发；计算机和办公设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
2、华安资管
企业名称：华安未来资产管理（上海）有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区华京路 8 号 633 室
法定代表人：顾建国
注册资本：10,000 万元
经营范围：特定客户资产管理业务，中国证监会许可的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、长城国瑞
企业名称：长城国瑞证券有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：厦门市思明区莲前西路 2 号莲富大厦 17 楼
法定代表人：王勇
注册资本：175,000 万元
经营范围：证券经纪交易服务(证券经纪，证券投资基金代销，代销金融产
品，证券投资咨询，与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问，证券资产管理，
证券自营，融资融券，证券承销与保荐)。
4、天堂硅谷
企业名称：浙江天堂硅谷资产管理集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
住所：杭州市文三路 478 号华星时代广场 D 楼 3 层 D301 室
法定代表人：何向东
注册资本：120,000 万元
经营范围：一般经营项目：受托资产管理，股权投资管理；实业投资开发；
高新技术企业及项目的创业投资；教育投资，为企业提供投资咨询及管理、会计
咨询（除国家禁止或限制的咨询项目），空调及配件、家用电器及配件、机电产
品、计算机配套产品、金属材料、五金交电、日用纺织品、建筑材料、电子产品
的销售，软件开发。
5、广发资管
企业名称：广发证券资产管理（广东）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
住所：珠海市横琴新区宝华路 6 号 105 室-285
法定代表人：张威
注册资本：100,000 万元
经营范围：章程记载的经营范围：证券资产管理业务（含合格境内机构投资
者境外证券投资管理业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）
（三）本发行对象备案情况
本次认购对象的相关备案手续办理情况如下：
1、康美实业
康美实业不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照《私募投资
基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法(试行)》
的规定进行登记或备案；
2、华安资管
华安资管现持有中国证监会核发的《特定客户资产管理业务证书》(编号为
A004-01)，其已办理“华安资产湾流康美定增 1 号资产管理计划”的备案手续，
取得了《资产管理计划备案证明》，产品编码为 SE7363，备案日期为 2016 年 1
月 18 日；
3、长城国瑞
长城国瑞系经中国证监会批准设立的证券公司，根据中国证券投资基金业协
会私募产品备案管理系统的查询结果，长城国瑞已办理“长城国瑞证券阳光 2
号定向资产管理计划”的备案手续，产品编码为 SF3627；
4、天堂硅谷
天堂硅谷为私募投资基金管理人，经登录中国证券投资基金业协会网站查询，
天堂硅谷已于 2014 年 4 月 17 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号
为 P1000794。天堂硅谷作为“天堂硅谷康赋资产管理计划”的管理人，其已办
理“天堂硅谷康赋资产管理计划”的备案手续，取得了《私募投资基金备案证明》，
备案编码为 SE2042，备案日期为 2016 年 1 月 19 日；
5、广发资管
广发资管为私募投资基金管理人，经登录中国基金业协会网站查询，广发资
管已于 2014 年 6 月 27 日办理了私募投资基金管理人登记手续，登记编号为
P1003914。广发资管作为“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划”的管理
人，其已办理“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计划”的备案手续，产品
编号为 SF1432。
上述第 2 项至第 5 项的发行对象已按照《证券投资基金法》、《基金管理公司
特定客户资产管理业务试点办法》、《证券公司私募产品备案管理办法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》
等有关法律法规的规定履行了相应的备案手续。
（四）本次发行对象认购资金来源情况
本次发行的发行对象参与本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金，认购
资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品，资金来源符合相关法律、法规的要求。
（五）本次发行对象与公司的关联关系
本次发行对象之康美实业为公司控股股东，截至 2016 年 5 月 31 日，其直接
持有公司 1,337,748,548 股股票，合计占公司发行前总股本的 30.29%。
本次发行对象之广发资管管理的“广发原驰康美药业 1 号定向资产管理计
划”为发行人部分高级管理人员参与的员工持股计划。发行对象之广发资管系主
承销商广发证券股份有限公司的全资子公司。
除此之外，本次发行对象华安资管、长城国瑞、天堂硅谷与本次发行对象与
保荐机构（主承销商）不存在关联关系。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至 2016 年 5 月 31 日，发行人前十名股东情况列表如下：
持有有限售条件
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
康美实业有限公司 1,337,748,548 30.29 0
中国证券金融股份有限公司 152,857,214 3.46 0
许冬瑾 95,296,700 2.16 0
普宁市金信典当行有限公司 93,114,716 2.11 0
普宁市国际信息咨询服务有限公司 93,114,700 2.11 0
中央汇金资产管理有限责任公司 78,380,000 1.77 0
许燕君 69,836,056 1.58 0
广发证券股份有限公司 63,839,832 1.45 0
招商证券股份有限公司 49,370,728 1.12 0
海通证券股份有限公司 42,274,615 0.96 0
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次非公开发行的新股登记完成后（截至 2016 年 6 月 27 日），公司前十名
股东及其持股情况如下：
持有有限售条件
前十大股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
股份数量（股）
康美实业有限公司 1,547,172,631 31.27 209,424,083
华安未来资产－民生银行－深圳市前
163,612,565 3.31 163,612,565
海重明万方股权投资有限公司
中国证券金融股份有限公司 152,927,214 3.09 0
天津市鲲鹏融创企业管理咨询有限公
98,167,539 1.98 98,167,539
司
许冬瑾 95,296,700 1.93 0
普宁市金信典当行有限公司 93,114,716 1.88 0
普宁市国际信息咨询服务有限公司 93,114,700 1.88 0
中央汇金资产管理有限责任公司 78,380,000 1.58 0
许燕君 69,836,056 1.41 0
陈树雄 53,003,775 1.07 0
（三）本次发行未导致公司控制权发生变化
本次非公开发行不存在其他股东通过认购本次发行股票成为公司控股股东
的情形，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变更。
四、本次发行前后公司股本结构变动表
截至 2016 年 5 月 31 日，本次发行前后股本结构变动情况如下：
本次发行前 本次变动 变动后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 19,690,000 0.45 530,104,709 549,794,709 11.11
无限售条件股份 4,397,428,966 99.55 - 4,397,428,966 88.89
股份数量总计 4,417,118,966 100.00 530,104,709 4,947,223,675 100.00
五、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
本次非公开发行前，公司总股本为 4,417,118,966 股，发行完成后，公司将
增加 530,104,709 股有限售条件普通股，具体股份变动情况如下（发行前股本结
构截至 2016 年 5 月 31 日）：
本次发行前 本次变动 变动后
股份性质
股份数（股） 比例（%） 股份数（股） 股份数（股） 比例（%）
有限售条件股份 19,690,000 0.45 530,104,709 549,794,709 11.11
无限售条件股份 4,397,428,966 99.55 - 4,397,428,966 88.89
股份数量总计 4,417,118,966 100.00 530,104,709 4,947,223,675 100.00
（二）对公司资产结构的影响
本次发行完成后，公司的净资产及流动资产规模将相应扩大，资产负债率进
一步降低，流动比率及速动比率将有所提高，公司偿债能力将得到提升，有利于
降低公司的财务风险，优化整体财务状况。
本次募集资金将用于补充流动资金、偿还银行贷款。故本次发行完成后，一
方面，公司资金实力将得到较大程度的增强，有利于进一步扩大经营规模，提升
市场份额；另一方面，公司负债的减少将有效降低财务费用，提高公司经营业绩。
同时，由于公司总股本和净资产的增加，公司每股收益和净资产收益率在短期内
有可能出现下降，但从长远看，公司资本实力的增强将有利于提升公司的业务发
展能力和盈利能力。
本次非公开发行股票完成后，由于特定对象以现金认购，公司筹资活动现金
流入将有所增加。另外，通过公司对本次募集资金的合理运用，公司经营规模将
可能得到进一步提升，未来经营活动现金流入有望随业务扩大而相应增长。
（三）对公司业务结构的影响
本次非公开发行将增强公司的资本实力，资产规模将有所扩大，有利于增强
公司的盈利能力，有利于提升公司市场竞争力，巩固公司市场领先地位。本次发
行完成后，公司主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构
更加合理，将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
公司的控股股东和实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影
响原有法人治理结构的稳定性和有效性。
（五）对高级管理人员机构的影响
本次发行没有对公司的高级管理人员结构造成影响，公司的董事、监事、高
级管理人员没有因本次发行而发生重大变化。
（六）对关联交易和同业竞争的影响
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均
不存在重大变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争，不会因本次
非公开发行产生同业竞争情形。控股股东参与认购本次非公开发行构成关联交易，
除此之外，不存在因本次发行而新增关联交易的情形。
六、本次新增股份发行上市相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：广发证券股份有限公司
法定代表人：孙树明
保荐代表人：林焕伟、朱保力
项目协办人：何尔璇
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼
电话：020-87555888
传真：020-87557566
（二）发行人律师
名称：国浩律师(广州)事务所
负责人：程秉
经办律师：李彩霞、陈桂华
办公地址：广州市珠江东路 28 号 38 层 06-08 房
电话：020-38799345
传真：020-38799345-200
（三）审计（验资）机构
名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：蒋洪峰
经办注册会计师：何国铨、张静璃
住所：广州市越秀区东风东路 555 号 1001-1008 房
电话：020-36107301
传真：020-83800977
七、上网公告附件
1、广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司非公开发行股票上市
保荐书
2、广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司非公开发行股票之发
行过程和认购对象合规性的报告
3、国浩律师（广州）事务所关于康美药业股份有限公司非公开发行股票发
行过程和认购对象合规性的法律意见书
4、康美药业股份有限公司非公开发行股票之发行情况报告暨上市公告书
5、康美药业股份有限公司验资报告
特此公告
康美药业股份有限公司
2016 年 6 月 29 日
