证券代码:600518 股票简称:康美药业 编号:临2016-065 债券代码:122080 债券简称:11康美债 债券代码:122354 债券简称:15康美债 优先股代码:360006 优先股简称:康美优1 康美药业股份有限公司 关于 2016 年半年度募集资金存放 与实际使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、募集资金基本情况 (一)实际募集资金金额、资金到账时间 1、2011 年公司 25 亿元债券募集资金情况 根据公司 2011 年 5 月 12 日召开的 2011 年第二次临时股东大会决议,并经 2011 年 6 月 9 日中国证券监督管理委员会《关于核准康美药业股份有限公司公 开发行公司债券的批复》(证监许可[2011]926 号)核准,公司向社会公开发行 面值不超过 25 亿元的公司债券,期限为不超过 7 年(含 7 年),票面利率 6%。 公司债网上发行实际募集资金为人民币 250,000,000.00 元;网下发行实际募集 资 金 为 人 民 币 2,250,000,000.00 元 。 发 行 公 司 债 券 募 集 资 金 共 为 人 民 币 2,500,000,000.00 元,扣除应支付给主承销商的发行费用 12,500,000.00 元后 实际收到资金净额为人民币 2,487,500,000.00 元,本次发行的债券为固定利率 债券,第 5 年末发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期 限和方式为到期一次还本。即利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。 上述款项业经广东正中珠江会计师事务所有限公司于 2011 年 6 月 24 日出具广会 所验字[2011]第 11004420036 号验资报告验证。 2、2014 年非公开发行优先股募集资金情况 1 根据中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1009 号文核准,获准向合格 投资者非公开发行不超过 3,000 万股优先股。 本 次 境 内 发 行 的 优 先 股 每 股 面 值 为 人 民 币 100.00 元 , 发 行 数 量 为 30,000,000 股,面值总额为人民币 3,000,000,000.00 元,发行价格为每股人民 币 100.00 元。经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)广会验字 [2014]G14000600432 号验资报告验证,截至 2014 年 12 月 4 日止,公司本次境 内非公开发行优先股募集资金为人民币 3,000,000,000.00 元,上述募集资金在 扣除已支付的发行费用人民币 28,000,000.00 元后,主承销商广发证券股份有限 公司于 2014 年 12 月 4 日将人民币 2,972,000,000.00 元缴存于公司在交通银行 揭阳分行开设的优先股募集资金专户内,所有募集资金以人民币形式汇入该账户。 上述实收募集资金尚未扣除其他发行费用为人民币 4,300,000.00 元,实收募集 资金扣除该等发行费用后,公司本次境内非公开发行优先股的实际募集资金净额 为人民币 2,967,700,000.00 元。 3、2015 年 24 亿元公司债券募集资金情况 根据公司 2014 年 11 月 3 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议,并经 中国证监会证监许可[2014]1385 号文核准,本公司获准发行不超过 24 亿元(含 24 亿元)公司债券,期限为不超过 7 年(含 7 年),票面利率 5.33%。公司债网 上发行实际募集资金为人民币 10,000,000.00 元;网下发行实际募集资金为人民 币 2,390,000,000.00 元。发行公司债券募集资金共为人民币 2,400,000,000.00 元,扣除应支付给主承销商的发行费用 15,000,000.00 元后实际收到资金净额为 人民币 2,385,000,000.00 元,本次发行的债券为固定利率债券,第 5 年末发行人 上调票面利率选择权及投资者回售选择权。还本付息的期限和方式为到期一次还 本。即利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。业经广东正中珠江会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 于 2015 年 1 月 30 日 出 具 广 会 验 字 [2015]G14041330012 号验资报告验证。 4、2016 年非公开发行股票募集资金情况 根据公司 2015 年 12 月 10 日召开的第七届董事会 2015 年度第三次临时会议 和 2016 年 1 月 20 日召开的第七届董事会 2016 年度第一次临时会议审议通过、 2015 年 12 月 28 日召开的 2015 年第二次临时股东大会表决通过,经中国证券监 督管理委员会证监许可[2016]349 号文核准,公司获准向合格投资者非公开发行 2 票股 530,104,709 股,发行价格为 15.28 元/股。经广东正中珠江会计师事务所 (特殊普通合伙)广会验字[2016]G15039850558 号验资报告验证,截至 2016 年 6 月 22 日止,公司本次境内非公开发行股票募集资金为人民币 8,100,000,000.00 元,扣除承销保荐费及其他发行费用共计 44,323,010.47 元(含税)后,净筹得 人民币 8,055,676,989.53 元。 (二)2016 年 1-6 月募集资金使用情况及期末余额 截至 2016 年 6 月 30 日止,公司募集资金使用情况如下: 货币单位:人民币元 累计利息收入 以前年度 项 目 募集资金净额 扣除手续费净 本年使用金额 期末余额 已使用金额 额等 2011 年公司债券 2,487,500,000.00 5,832,878.41 2,493,332,878.41 - - 2014 年优先股 2,967,700,000.00 206,832.11 2,967,700,000.00 - 206,832.11 2015 年公司债券 2,385,000,000.00 686,976.79 2,385,000,000.00 - 686,976.79 2016年非公开 8,060,000,000.00 1,299.11 - 5,460,000,000.00 2,600,001,299.11 发行股票 注:项目 2014 年优先股“累计利息收入扣除手续费净额等”包含了开户费 500.00 元。 注:项目 2016 年非公开发行股票“募集资金净额”包含了应付的发行费用 4,323,010.47 元;“本年使用金额”包含了发行费用 4,323,010.47 元;“累计利 息收入扣除手续费净额等”包含了开户费 2,000.00 元。 二、募集资金管理情况 (一)《募集资金管理制度》的制定和执行情况 为了规范募集资金的管理和使用,最大限度保护投资者权益,公司依照《公 司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规 则》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关 法律、法规的规定,结合公司实际情况,制定了《康美药业股份有限公司募集资 金管理制度》(以下简称《募集资金管理制度》)。 根据《募集资金管理制度》规定,公司对募集资金采用专户存储制度,以便 于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督。根据本公司的募集资金使 用管理制度,所有募集资金项目投资的支出,在募集资金使用计划或本公司预算 范围内,由项目管理部门提出申请,财务部门核实、总经理审核、董事长授权总 3 经理签批,项目实施单位执行。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监 督。审计部门定期对募集资金使用情况进行检查,并将检查情况报告董事会、监 事会。 (二)募集资金管理制度的执行 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁龙马支行、中国工商银行普宁支 行、中国银行揭阳分行、中国建设银行普宁支行开设 2011 年公司债券募集资金 专项账户。 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁支行、广发银行揭阳普宁支行开 设非公开发行优先股募集资金专项账户,并与保荐机构广发证券股份有限公司 (以下简称“广发证券”)共同分别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协 议》。 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁支行、中国工商银行普宁支行开 设 2015 年公司债券募集资金专项账户。 公司已按照规定,分别在交通银行揭阳普宁支行、建设银行普宁支行、农业 银行深圳宝安支行、上海银行深圳分行、民生银行深圳分行、浙商银行深圳分行 开设 2016 年非公开发行股票募集资金专项账户,并与保荐机构广发证券共同分 别与上述开户行签订了《募集资金三方监管协议》。 三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异,三方监 管协议的履行不存在问题。 (三)募集资金在各银行账户的存储情况 截至2016年6月30日止,公司募集资金在银行专户的存储余额为260,089.51 万元,募集资金的存储情况如下: 2011 年公司债券 货币单位:人民币元 开户银行 账号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁龙马支行 489016270018010007527 - 活期存款 中国工商银行普宁支行 2019002229201021239 - 活期存款 中国银行揭阳分行 693857760664 - 活期存款 中国建设银行普宁支行 44001790301053002254 - 活期存款 合计 - 4 2014年非公开发行优先股 货币单位:人民币元 开户银行 账号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁支行 489016100018010036127 138,522.92 活期存款 交通银行揭阳普宁支行 489016100010123015459 - 活期存款 广发银行揭阳普宁支行 126021511010000354 68,309.19 活期存款 合计 206,832.11 2015 年公司债券 货币单位:人民币元 开户银行 账号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁支行 489016100018010037350 352,731.56 活期存款 中国工商银行普宁支行 2019002229201021762 334,245.23 活期存款 合计 686,976.79 2016 年非公开发行股票 货币单位:人民币元 开户银行 账号 存款余额 备注 交通银行揭阳普宁支行 489016100018800004432 100,000,759.07 活期存款 建设银行普宁支行 44050179030100000116 540.04 活期存款 农业银行深圳宝安支行 41035600040002970 - 活期存款 上海银行深圳分行 0039290303002910585 - 活期存款 民生银行深圳分行 697559768 - 活期存款 浙商银行深圳分行 5840000010120100250218 2,500,000,000.00 活期存款 合计 2,600,001,299.11 报告期内,本公司严格按照《募集资金管理制度》、《募集资金三方监管协议》 的规定和要求,对募集资金的存放和使用进行了有效的监督和管理,以确保用于 募集资金投资项目的建设。在使用募集资金的时候,严格履行相应的申请和审批 手续,同时及时知会保荐机构,随时接受保荐代表人的监督。 三、本年度募集资金的实际使用情况 募集资金使用情况对照表 5 2011 年公司债券 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 248,750.00 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 249,333.29 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金承诺 调整后投资总 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否 资金投向 变更项目 投资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 150,000.00 150,000.00 - 150,000.00 100.00 - - - 否 补充营运资金 否 98,750.00 98,750.00 - 99,333.29 100.59 - - - 否 承诺投资项目小计 248,750.00 248,750.00 - 249,333.29 - - - - - 合 计 248,750.00 248,750.00 - 249,333.29 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 无 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 “调整后投资总额(1)”与“截至期末累计投入金额(2)” 差异为公司已将募集资金累计产生利息收入 583.29 万元全部支取投入项目 备 注 使用所致。 6 2014 年优先股 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 296,770.00 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 296,770.00 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末投资 项目可行性 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实 是否达到 进度(%)(3)= 是否发生重 资金投向 变更项目 资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益 (2)/(1) 大变化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 100,000.00 100,000.00 - 100,000.00 100.00 - - - 否 补充流动资金 否 196,770.00 196,770.00 - 196,770.00 100.00 - - - 否 承诺投资项目小计 296,770.00 296,770.00 - 296,770.00 - - - - - 合 计 296,770.00 296,770.00 - 296,770.00 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2016 年 6 月 30 日,募集资金累计产生利息收入为人民币 20.68 万元,尚未使用募集资金累计产生的利息存放于银行专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无 备 注 无 7 2015 年公司债券 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 238,500.00 本年度投入募集资金总额 - 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 238,500.00 累计变更用途的募集资金总额比例 - 承诺投资项目和 是否已 募集资金承诺 调整后投资 本年度 截至期末累计 截至期末投资进度 项目达到预定可 本年度实 是否达到 项目可行性是否 超募资金投向 变更项目 投资总额 总额(1) 投入金额 投入金额(2) (%)(3)=(2)/(1) 使用状态日期 现的效益 预计效益 发生重大变化 承诺投资项目 补充营运资金 否 238,500.00 238,500.00 - 238,500.00 100.00 - - - 否 承诺投资项目小计 238,500.00 238,500.00 - 238,500.00 - - - - - 合 计 238,500.00 238,500.00 - 238,500.00 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2016 年 6 月 30 日,募集资金累计产生利息收入为人民币 68.70 万元,尚未使用募集资金累计产生的利息存放于银行专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 备 注 无 8 2016 年非公开发行股票 募 集 资 金 使 用 情 况 对 照 表 货币单位:万元人民币 募集资金总额 805,567.70 本年度投入募集资金总额 545,567.70 报告期内变更用途的募集资金总额 - 累计变更用途的募集资金总额 - 已累计使用募集资金总额 545,567.70 累计变更用途的募集资金总额比例 - 截至期末投资 项目可行性 承诺投资项目和超募 是否已 募集资金承诺投 调整后投资总 本年度 截至期末累计 项目达到预定可 本年度实 是否达到 进度(%)(3)= 是否发生重 资金投向 变更项目 资总额 额(1) 投入金额 投入金额(2) 使用状态日期 现的效益 预计效益 (2)/(1) 大变化 承诺投资项目 偿还银行贷款 否 300,000.00 300,000.00 290,000.00 290,000.00 96.67 - 9.67 是 否 补充流动资金 否 506,000.00 505,567.70 255,567.70 255,567.70 50.55 - - - 否 承诺投资项目小计 806,000.00 805,567.70 545,567.70 545,567.70 - - 9.67 - - 合 计 806,000.00 805,567.70 545,567.70 545,567.70 - - - - - 未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项目) 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点变更情况 无 募集资金投资项目实施方式调整情况 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及去向 截至 2016 年 6 月 30 日,尚未使用募集资金 260,000.00 万元及累计产生利息收入和开户费 0.13 万元存放于银行专户。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 募集资金承诺投资总额中包含了应付的发行费用 432.30 万元。 备 注 无 9 四、超募资金使用情况 截至 2016 年 6 月 30 日止,公司无超募集资金使用情况。 五、变更募集资金投资项目的资金使用情况 截至 2016 年 6 月 30 日止,公司无变更募集资金使用情况。 六、募集资金使用及披露中存在的问题 公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。本公 司募集资金的使用与管理合法、有效,且严格履行了信息披露义务,不存在不及 时、不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况,不存在募集资金管 理违规的情况。 特此公告。 康美药业股份有限公司董事会 二○一六年八月二十九日 10