广发证券股份有限公司

      关于康美药业股份有限公司2016年现场检查报告


上海证券交易所：
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2016]349 号”核准，康美药业股份
有限公司（以下简称“康美药业”或“公司”）于 2016 年 6 月 27 日向 5 家特定
投资者共发行了 530,104,709 股人民币普通股（A 股），募集资金总额为
8,100,000,000.00 元，扣除承销保荐费及其他各项发行费用 44,323,010.47 元，
募集资金净额为 8,055,676,989.53 元。
    广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）作为康美药业本次非公开
发行股票及持续督导的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上
海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，对康美药业进行了现场
检查，现将本次现场检查的情况报告如下：


一、本次现场检查基本情况

    保荐机构对公司进行了现场检查。参加人员为林焕伟、张强。
    在现场检查过程中，保荐机构结合康美药业的实际情况，查阅、收集了康美
药业的“三会”会议资料及信息披露等材料，对康美药业的公司治理和内部控制
情况、信息披露情况、公司的独立性、募集资金使用情况、关联交易情况、对外
担保情况、重大对外投资情况、经营状况等进行了核查。在前述工作的基础上完
成了本次现场检查报告。


二、对现场检查事项逐项发表的意见

    本次对于康美药业现场检查的内容主要包括公司治理与内部控制、信息披
露、独立性、募集资金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资及经营状况等。

    （一）公司治理与内部控制
    通过访谈康美药业主要管理层成员、查阅公司章程、三会制度及持续督导期
间的会议资料、内部控制制度的制定及执行情况、内部控制评价报告及审计报告，
本保荐机构认为：康美药业的董事、监事和高级管理人员能够按照有关法律、法
规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，公司章程、股东大会议事规
则、董事会议事规则和监事会议事规则能够被有效执行，公司内幕知情人管理制
度等内部控制制度已经建立并有效执行，公司治理机制能够有效发挥作用；公司
内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业务的权限范围、审批程序和
相应责任等规定明确，且能够有效执行。

    （二）信息披露情况
    保荐机构已对持续督导期间发行人的主要信息披露事项进行了事前或事后
审阅，通过现场查阅发行人的信息披露文件，本保荐机构认为：公司在持续督导
期间履行了必要的信息披露义务，已披露的文件与实际情况一致、披露内容真实、
准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，格式符合相关规定，信息披露档
案资料完整，信息披露情况基本符合上海证券交易所的相关规定。

    （三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方

资金往来情况
    保荐代表人和项目组成员查阅了康美药业与控股股东、实际控制人及其他关
联方的资金往来情况，查阅了公司三会会议资料、关联交易资料、会计师出具的
关联方资金占用专项说明、并与财务人员进行沟通，本保荐机构认为：康美药业
在资产、人员、机构、业务、财务等方面能够独立有效运行，不存在控股股东、
实际控制人及其他关联方违规占有公司资金的情形。

    （四）募集资金使用情况
    保荐代表人和项目组成员通过现场查阅发行人募集资金专户资料、募集资金
账户明细账、募集资金使用相关的凭证材料和披露文件、募集资金存放和使用情
况鉴证报告，本保荐机构认为：发行人募集资金存放和使用符合《上海证券交易
所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文
件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用
途和损害股东利益的情况，公司募集资金使用履行了必要的审批程序与信息披露
程序，不存在违规使用募集资金的情形。
    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
    保荐代表人和项目组成员通过现场查阅持续督导期间关联交易协议和凭证
材料、对外担保文件、重大对外投资协议以及发行人信息披露文件，对康美药业
主要管理人员进行访谈，本保荐机构认为：持续督导期间康美药业关联交易系在
遵循市场规律及公司实际需求的基础上相关各方自愿平等协商的结果，且履行了
必要的审核与披露程序，不存在通过关联交易损害公司及公司股东利益的情形，
康美药业不存在违规对外担保的事项，对外投资事项履行了必要的审批手续与披
露义务。

    （六）经营状况
    持续督导期间，发行人经营情况未发生重大不利变化，康美药业生产经营情
况良好，业务规模和盈利能力均有所提升。

    （七）保荐人认为应予以现场检查的其他事项
    无。


三、提请上市公司注意的事项及建议

    保荐代表人和项目组成员提请公司继续严格按照《上海证券交易所股票上市
规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定使
用募集资金；严格履行各项承诺并及时履行信息披露义务。


四、是否存在《保荐办法》及本所相关规则规定应向中国证监会

和本所报告的事项

    无。


五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    在保荐机构本次现场检查工作中，康美药业积极提供所需文件资料，并安排
保荐机构与康美药业主要管理层及工作人员进行访谈和实地调研，为保荐机构的
现场检查工作提供便利。其他相关中介机构亦能给予积极配合。


六、本次现场检查的结论
    通过本次现场检查，本保荐机构认为：在截至现场检查日的持续督导期间，
康美药业公司治理与内部控制较为完善并得到有效执行，公司治理结构不断完
善；公司信息披露及时、准确、完整；公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面都与控股股东、实际控制人及其他关联方保持了独立性；不存在与控股股东、
实际控制人及其他关联方违规资金往来的情况；公司募集资金使用合法、合规，
不存在违规存放或违规使用募集资金的情况；公司在关联交易、重大对外投资等
事项均履行了必要的审批手续与信息披露义务，不存在违法违规现象；公司的经
营情况未发生重大不利变化，整体经营情况良好。
    （以下无正文）
   （此页无正文，为《广发证券股份有限公司关于康美药业股份有限公司 2016
年现场检查报告》的签章页）




   保荐代表人：


                             林焕伟             朱保力




                                                 广发证券股份有限公司
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