康美药业：关于全资子公司收购广州并持医疗科技发展有限公司80%股权的公告2017-07-27
证券代码：600518 股票简称：康美药业 编号：临2017-070
债券代码：122080 债券简称：11康美债
债券代码：122354 债券简称：15康美债
优先股代码：360006 优先股简称：康美优1
康美药业股份有限公司
关于全资子公司收购广州并持医疗科技发展有限公司
80%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下
属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购广州并
持医疗科技发展有限公司（下称“标的公司”或“广州并持”）股东韩
刚、陈镇洲、张光辉、郑东强和陈杰（下称“股权转让方”或“乙方”）
持有的 80%股权，收购总价为人民币 22,920,472.52 元
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
本次交易实施不存在重大法律障碍
本次交易已经提交公司第七届董事会 2017 年度第六次临时会议审议通
过，不需提交股东大会审议
一、交易概述
近日，公司下属全资子公司上海康美与乙方在上海市签订了《股权转让协议》，
以总价 22,920,472.52 元收购广州并持 80%的股权。本次收购完成后，上海康美
持有标的公司 80%的股权。
本次子公司股权收购事项已经提交公司第七届董事会 2017 年度第六次临时
会议审议通过，不需提交股东大会审议。
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二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
韩刚，男，420222197310xxxxxx,中国国籍
陈镇洲，男，445122197609xxxxxx,中国国籍
郑东强，男，440402197404xxxxxx，中国国籍
张光辉，男，432322197208xxxxxx,中国国籍
陈杰，男，450305197701xxxxxx,中国国籍
（二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
1. 公司名称：广州并持医疗科技发展有限公司
2. 法定代表人：韩刚
3. 设立日期：2014 年 2 月 19 日
4. 注册资本：人民币 5,000 万元
5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6. 注册地址：广州市天河区黄埔大道西 76 号 1902、1903 房(仅
限办公用途)
7. 经营范围：二、三类医疗器械批发；二、三类医疗器械零售；一
类医疗器械零售；商品批发贸易(许可审批类商品除外)；商品信息咨询
服务；一类医疗 器械批发；医学研究和试验发展(依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可 开展经营活动)。
（二）完成收购前的股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴出资额(万元) 持股比例
1 韩刚 1,300.00 728.00 26.00%
2 陈镇洲 1,250.00 700.00 25.00%
3 张光辉 950.00 532.00 19.00%
4 郑东强 750.00 420.00 15.00%
5 陈杰 750.00 420.00 15.00%
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合计 5,000.00 2,800.00 100.00%
(三)完成收购后的股权结构
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 2,240.00 80.00%
2 韩刚 145.60 5.20%
3 陈镇洲 140.00 5.00%
4 张光辉 106.40 3.80%
5 郑东强 84.00 3.00%
6 陈杰 84.00 3.00%
合计 2,800.00 100.00%
乙方按照各自所持广州并持的股权比例共同设立广州尚士投资咨询有限公
司（以下简称“尚士投资”），尚士投资持有乙方合计持有的广州并持 20%的股权。
转让后股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额(万元) 持股比例
1 康美药业 2,240.00 80.00%
2 尚士投资 560.00 20.00%
合计 2,800.00 100.00%
（四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
（五）交易标的最近一期的财务情况
根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具的广会专字
[2017]G17003490045 号《审计报告》及广州并持的财务报表，广州并持的主要
财务数据如下：
单位：元
编号 项目 2017 年 5 月 31 日（经审计）
1 资产总额 62,454,511.33
2 负债总额 33,803,920.68
3 资产净值 28,650,590.65
4 营业收入 37,948,191.61
5 净利润 -8,177.18
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四、协议的主要内容
甲方：上海康美
乙方：韩刚、陈镇洲、张光辉、郑东强、陈杰
丙方：广州并持
（一）股权转让
1、乙方一致同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康美
同意按照本协议约定收购标的股权。
2、 按权责发生制广州并持在 2017 年 5 月 31 日之前发生的全部债权债务由
乙方负责收回及处理(收回的款项归广州并持所有)，上海康美予以协助，与该等
债务相关的一切法律责任和义务均由乙方承担。
3、转让对价及支付方式
3.1 经 各 方 协 商 一 致 ， 上 海 康 美 受 让 标 的 股 权 应 支 付 的 对 价 总 额 为
22,920,472.52 元(大写：贰仟贰佰玖拾贰万零肆佰柒拾贰元伍角贰分)。
3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起 5 个工作日内，由乙方向上海康
美支付 5,000,000.00 元(大写：伍佰万元整)作为履约保证金。
3.3 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，乙方向上海康美支付履约保
证金后 5 个工作日内，上海康美向乙方支付 5,000,000 元；第二期，标的股权变
更至上海康美名下的工商变更手续完成后 5 个工作日内，上海康美向乙方支付
10,000,000 元；第三期，乙方按本协议签署时各自所持广州并持的股权比例共
同设立广州尚士投资咨询有限公司，待乙方将标的股权之外的广州并持 20%股权
转让予广州尚士投资咨询有限公司并完成相应的工商变更登记手续后 5 个工作
日内，上海康美向乙方支付股权转让款 7,816,378.02 元。
4、标的股权过户及交接
4.1 协议各方同意，在本协议生效之日起 30 个工作日内，办理标的股权过
户至上海康美名下的工商变更登记手续。
4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，广州并持的资产、业务全部由上
海康美接管，广州并持的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。
5、税费承担
标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各
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自承担。处理按权责发生制广州并持 2017 年 5 月 31 日之前发生的债权债务所涉
及的税费由乙方承担。
（二）声明、保证和承诺
1、乙方的声明、保证和承诺
1.1 乙方保证合法拥有标的股权，该出资真实、合法，且已足额缴纳注册资
本合计 2800 万元。
1.2 乙方保证拥有标的股权的处分权，标的股权不存在任何权属纠纷，并且
标的股权不存在设置质押或权利受限的情形，不存在委托持股、信托持股或其他
代持情形，除已向上海康美书面披露的情况外，不存在表决授权的情形。
1.3 乙方保证，广州并持股东会已决议通过本协议项下的股权转让事宜，并
已形成有效的书面决议
1.4 乙方保证，因订立和履行本协议而提供予上海康美以及聘请的中介机构
的相关文件(包括但不限于会计账簿、财务会计报告等资料)及陈述的相关事项，
是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
1.5 乙方承诺，本协议所列资产，不存在任何虚假、遗漏或隐瞒，且该等资
产目前不存在诉讼或仲裁的情形，也不存在被查封、冻结、抵押或权利受限的情
形。
1.6 乙方承诺，广州并持自成立至今依法经营，不存在尚未了结的诉讼、仲
裁或者任何纠纷。本协议订立后若广州并持因股权交割日之前违反法律法规被政
府部门处罚，造成的相关经济损失由乙方全额承担。
1.7 乙方承诺，广州并持不存在为他人债务提供担保的情形。
1.8 2017 年 5 月 31 日之前，因广州并持未依法履行相关合同或其他具有
约束力的法律文件，需承担的违约金、经济赔偿金以及一切不利后果均由乙方承
担。
1.9 在股权交割日之后任何时间，若因股权交割日之前既存的事实或状态导
致俞宏康健出现诉讼、任何债务、或有债务、应付税款、行政处罚、违约责任、
侵权责任及其他责任或损失、或上述情形虽发生在股权交割日前但延续至股权交
割日之后，均由乙方在接到上海康美书面通知之日起五个工作日内负责处理，若
因此给广州并持、上海康美造成任何损失，乙方应向广州并持、上海康美作出全
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额补偿。
2、上海康美的声明、保证和承诺
2.1 上海康美是依据中国法律依法设立并存续的企业法人。
2.2 上海康美因订立、履行本协议而提供予乙方的相关文件及陈述的相关事
项，是真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏和重大误解的内容。
2.3 上海康美保证有足够的资金实力向乙方支付本协议约定的相关款项，并
且有足够的能力履行本协议约定的其他义务。
2.4 上海康美订立和履行本协议，不会违反对上海康美具有约束力的其他协
议或法律文件。
(三)保密条款
本协议各方对在本次协议履行过程中获悉的对方的资料和信息，负有保密义
务。除经各方协商明确表明可以公开的内容外，任何一方均不得将本协议订立后
获得的对方的资料和信息透露给他方，或将此资料和信息用作本协议约定内容以
外的其它用途。
（四）协议的变更和解除
经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。
如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方
必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。
（五）违约责任
乙方在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解，
或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或广州并持造成损失的，由乙
方承担赔偿责任。
乙方中的任一股东违反本协议约定的，乙方应承担连带赔偿责任，上海康美
可以向乙方中的任一股东主张承担法律责任。
上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误
解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给乙方造成损失的，由上海康美承担
赔偿责任。
本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按
照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不
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足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部
赔偿责任。
如乙方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减其应支
付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向乙方追偿。
（六）合同的生效
本合同经各方签字盖章之日起成立，并在广州并持取得新的《医疗器械经营
许可证》后生效。
五、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合
等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
六、本次交易对公司的影响
广州并持的主营业务为第三类医疗器械的销售，区域覆盖范围主要为广东省。
目前，广州并持已取得多家供应商区域代理授权，并具备下游终端医院资源，此
次收购完成后，公司将依托广州并持的医院终端资源构建公司区域性医疗器械销
售平台。
七、备查文件
1、康美药业第七届董事会 2017 年度第六次临时会议决议
2、股权转让协议
3、审计报告
康美药业股份有限公司董事会
二○一七年七月二十七日
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