证券代码：600518            股票简称：康美药业        编号：临2018-003
债券代码：122080            债券简称：11康美债
债券代码：122354            债券简称：15康美债
优先股代码：360006          优先股简称：康美优1



                     康美药业股份有限公司
关于全资子公司上海康美药业有限公司收购山东迈圣
            医疗器械有限公司 80%股权的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


重要内容提示：
       本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）全
       资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”）收购山东迈圣医
       疗器械有限公司（下称“标的公司”或“迈圣医疗”）股东蒲爱莲和马
       炳麟持有的 80%股权，收购价为人民币 16,009,906.59 元。
       本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
       本次交易实施不存在重大法律障碍
       本次交易已经提交公司第七届董事会 2018 年度第一次临时会议审议通
       过，不需提交股东大会审议


 一、交易概述
    近日，上海康美与迈圣医疗股东蒲爱莲和马炳麟在上海市签订了《关于山东
迈圣医疗器械有限公司的股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”），上
海康美以现金方式收购迈圣医疗 80%的股权，收购总价为 16,009,906.59 元。本
次收购完成后，上海康美持有标的公司 80%的股权。
    本次股权收购事项已经提交公司第七届董事会 2018 年度第一次临时会议审
议通过。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本次交


                                   1
易不需提交公司股东大会审议。
 二、交易对方情况介绍
   （一）交易对方基本情况
   1、蒲爱莲
   女，中国国籍，住所：山东省淄博市张店区，2016 年至今担任迈圣医疗董
事长兼总经理，无其他控制企业。
   2、马炳麟
   男，中国国籍，住所：山东省淄博市张店区，2016 年至今担任迈圣医疗监
事，无其他控制企业。
   3、马红伟
   男，中国国籍，住所：山东省淄博市张店区。
   马炳麟系蒲爱莲之子，马红伟系蒲爱莲之配偶。
   （二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
   （一）交易标的
        1.   公司名称：山东迈圣医疗器械有限公司
        2.   法定代表人：蒲爱莲
        3.   设立日期：2016 年 7 月 25 日
        4.   注册资本：人民币 2,000 万元
        5.   公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
        6.   注册地址：山东省济南市天桥区名泉春晓二期 1-1623 号
        7.   经营范围： 批发、零售：实验室设备、Ⅰ类医疗器械、Ⅱ类医疗器
   械、Ⅲ类医疗器械、仪器仪表、陶瓷制品、建筑材料、化工产品（不含危险
   化学品及易制毒化学品）、橡胶制品、装饰材料；实验室设备维修及技术服
   务；进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
   动）。
   （二）收购前的股权结构

 序号         股东姓名          出资额(万元)              持股比例

                                       2
    1       蒲爱莲               1,200.00                  60.00%
    2       马炳麟                800.00                   40.00%
            合计                2,000.00                   100.00%

    (三)完成收购后的股权结构

 序号      股东姓名            出资额(万元)             持股比例
    1      康美药业              1,600.00                  80.00%
    2       蒲爱莲                200.00                   10.00%
    3       马炳麟                200.00                   10.00%
               合计             2,000.00                   100.00%

    （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
    （五）交易标的最近一期的财务情况
    根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）(具有从事证券、期货业
务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2017]G17003490089 号《审计
报告》， 迈圣医疗的主要财务数据如下：
                                                              单位：万元

               项目                           2017 年 10 月 31 日
             资产总额                            2,025.02
             负债总额                              23.78
             资产净值                            2,001.24
             营业收入                              505.51
              净利润                                3.18

四、协议的主要内容
    （一）协议主体
    股权受让方：上海康美药业有限公司
    股权转让方1：蒲爱莲
    股权转让方2：马炳麟
    担保人：马红伟
    （二）股权转让及转让价格
    1、迈圣医疗原股东同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上

                                    3
海康美同意按照本协议约定收购标的股权。
     1.1 迈圣医疗原股东具体转让的出资额、股权比例如下：

               目前持股情况                       转让予上海康美的股权
股东姓
          认缴出资额 实 缴 出 资 股 权 比 认 缴 出 资 实 缴 出 资 股 权 比
名
          (元)            额(元)     例        额(元)     额(元)     例
蒲爱莲        1,200.00    1,200.00    60.00%   1,000.00   1,000.00   50.00%
马炳麟           800.00     800.00    40.00%     600.00     600.00   30.00%
合计          2,000.00    2,000.00   100.00%   1,600.00   1,600.00   80.00%

     1.2 收购的标的股权对应迈圣医疗的资产包括：迈圣医疗所有资产，迈圣医
疗从事医疗器械经营业务所拥有的资质、许可文件(包括但不限于医疗器械经营
许可证)等。
     2、按权责发生制迈圣医疗在2017年10月31日之前发生的全部债权债务由原
股东负责收回及处理(收回的款项归迈圣医疗所有)，上海康美予以协助，与该等
债务相关的一切法律责任和义务均由迈圣医疗原股东承担，与上海康美和迈圣医
疗无关。如果存在第三方就该等债务向迈圣医疗或上海康美主张权利造成迈圣医
疗或上海康美损失的，迈圣医疗原股东应负责承担，即支付相应款项予迈圣医疗
偿还相应债务和赔偿迈圣医疗、上海康美的损失。
     3、原股东应负责收回迈圣医疗的债权，相应收回的债权由迈圣医疗优先用
于清/抵偿负债。若截至2019年10月31日，迈圣医疗的债权未全部收回的，则原
股东应向上海康美支付相当于未收回债权金额的赔偿金。
     （三）股权转让价款的支付
     1、经各方协商一致，本次交易以迈圣医疗截至 2017 年 10 月 31 日经正中珠
江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为
16,009,906.59 元(大写：人民币壹仟陆佰万零玖仟玖佰零陆元伍角玖分)。
     2、经各方协商一致，收购对价分三期支付。第一期，在本协议生效之日起
5 个工作日内，上海康美向迈圣医疗原股东支付股权转让款 3,842,377.58 元(大
写：人民币叁佰捌拾肆万贰仟叁佰柒拾柒元伍角捌分)；第二期，标的股权变更
至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的营业执照)后 5 个工作日内，上
海康美向迈圣医疗原股东支付股权转让款 8,965,547.69 元(大写：人民币捌佰玖
拾陆万伍仟伍佰肆拾柒元陆角玖分)；第三期，迈圣医疗原股东将标的股权之外
                                          4
剩余所持迈圣医疗 20%股权转让予山东年利丰商贸有限公司的工商变更登记手
续办理完毕后 5 个工作日内，上海康美向迈圣医疗原股东支付股权转让款
3,201,981.32 元。
    （四）担保人的保证责任
    1、马红伟为原股东全面履行本协议项下的义务向上海康美提供连带责任保
证担保。担保范围包括原股东在本协议项下的全部义务、承诺、责任、利息、违
约金、补偿金、赔偿金以及上海康美为实现其在本协议项下的权利所支出的全部
费用。
    2、若原股东违反本协议项下的任一义务，上海康美有权直接要求马红伟承
担原股东应承担的违约责任。

    （五）违约责任
    1、迈圣医疗原股东在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏
或者重大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给上海康美或迈圣医疗造
成损失的，由迈圣医疗原股东承担赔偿责任。
    2、迈圣医疗原股东中的任何一方违反本协议约定的，迈圣医疗原股东应承
担连带赔偿责任，上海康美可以向迈圣医疗原股东中的任何一方主张承担法律责
任。
    3、上海康美在本协议所作的声明、承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重
大误解，或者未能履行本协议约定的义务，由此给迈圣医疗原股东造成损失的，
由上海康美承担赔偿责任。
    4、本协议任何一方未能按照本协议的约定，适当及全面地履行本协议，应
当对给他方造成的损失承担全部赔偿责任。
    5、本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应
当按照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约
金不足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担
全部赔偿责任。
    6、如迈圣医疗原股东存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中
直接扣减其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以
继续向迈圣医疗原股东追偿。
    7、本协议的变更或解除不影响本协议守约方向违约方要求赔偿的权利。
                                  5
    8、本协议任何一方未行使或迟延行使其任何追究违约方违约责任的权利并
不构成弃权，任何一方部分行使其任何追究违约方违约责任的权利并不影响其行
使其他权利。
    （六）协议的生效
    本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公
司董事会审议通过本次交易后生效
五、风险提示
    本次收购完成后，公司对迈圣医疗业务、财务和人力资源等方面的整合效果
能否达到预期存在一定的不确定性。公司将完善迈圣医疗法人治理结构，加强内
部协作机制的建立和运行，积极防范上述风险。
六、本次交易对公司的影响
    迈圣医疗主要从事一、二、三类医疗器械耗材的批发和零售业务，在山东省
拥有高值耗材的配送服务团队，本次成功收购后，有利于公司整合迈圣医疗的医
疗器械渠道资源，增加公司在山东省医疗器械的市场份额。
    本次收购完成后，迈圣医疗将并入公司合并报表，若迈圣医疗的渠道资源整
合工作开展顺利，对公司的业绩有积极影响。
七、备查文件
    1、康美药业第七届董事会 2018 年度第一次临时会议决议
    2、股权转让协议
    3、审计报告


                                                  康美药业股份有限公司
                                                          董事会
                                                    二○一八年一月十日




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