证券代码：600518            股票简称：康美药业         编号：临2018-072
债券代码：122354            债券简称：15康美债
债券代码：143730            债券简称：18 康美 01
优先股代码：360006          优先股简称：康美优1



                     康美药业股份有限公司
   关于全资子公司收购上海伯恩医疗器械有限公司
                          100%股权的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：
     本次交易为康美药业股份有限公司（下称“公司”或“康美药业”）下
       属全资子公司上海康美药业有限公司（下称“上海康美”或“股权受让
       方”）收购上海伯恩医疗器械有限公司（下称“标的公司”或“伯恩医
       疗”）股东李冀殷和忻建平持有的 100%股权，收购总价为 511.09 万元
       （人民币，下同）
     本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组
     本次交易实施不存在重大法律障碍
     本次交易已经提交公司第八届董事会 2018 年度第三次临时会议审议通
       过，不需提交股东大会审议


 一、交易概述
    近日，公司下属全资子公司上海康美与李冀殷和忻建平在上海市签订了《股
权转让协议》，以总价 511.09 万元收购伯恩医疗 100%的股权。本次收购完成后，
上海康美持有标的公司 100%的股权。
    本次子公司股权收购事项已经公司第八届董事会 2018 年度第三次临时董事
会审议通过，根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，本
                                    1
次交易不需提交公司股东大会审议。
 二、交易对方情况介绍
  （一）交易对方基本情况
    1、李冀殷，男，中国国籍，住所：上海市卢湾区，2005 年至今担任伯恩医
疗监事，系上海晟炻投资有限公司、上海晟是医疗器械有限公司、上海晟苑医疗
器械有限公司、上海行孜医疗科技中心的实际控制人。
    2、忻建平，男，中国国籍，住所：上海市杨浦区，2006 年至今担任伯恩医
疗执行董事兼总经理，上海初次见面餐饮管理有限公司实际控制人。
  （二）以上交易对方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
    （一）交易标的

        1. 名称：上海伯恩医疗器械有限公司

        2. 住所：上海市金山区朱泾镇健康路 156 号 B 区 6 号

        3. 法定代表人：忻建平

        4. 注册资本：100 万元

        5. 公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

        6. 经营范围：医疗器械(见许可证)销售，从事“化工、生物”领域内

              技术服务、技术咨询、技术开发(依法须经批准的项目，经相关部门

              批准后方可开展经营活动)

        7. 营业期限：2005 年 7 月 1 日至 2024 年 8 月 2 日

    （二）收购前的股权结构：

       序号              股东姓名           出资额(万元)      持股比例
        1                 李冀殷                    55.00          55.00%
        2                 忻建平                    45.00          45.00%
                  合计                             100.00         100.00%
    (三)完成收购后的股权结构

序号                 股东姓名                  出资额(万元)     持股比例

                                        2
  1                    上海康美               100.00            100.00%
                         合计                 100.00            100.00%

      （四）标的股权产权清晰，不存在设置质押或权利受限的情形。
      （五）交易标的最近一年的财务情况
      根据广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）（具有从事证券、期货业
务资格，以下简称“正中珠江”）出具的广会专字[2018]G17003490103 号《审
计报告》及伯恩医疗的财务报表，伯恩医疗的主要财务数据如下：
                                                             单位：万元
      编号                项目                 2017 年 12 月 31 日
        1               资产总额                                2,324.74

        2               负债总额                                1,813.65

        3               资产净值                                     511.09

       编号               项目             2017 年 1-12 月（经审计）
        1               营业收入                                3,317.58
        2                净利润                                       46.26
 四、协议的主要内容

      股权受让方：上海康美
      股权转让方：李冀殷、忻建平
      标的公司：伯恩医疗
      （一）股权转让
      1、股权转让方同意按照本协议的约定，向上海康美转让标的股权，上海康
美同意按照本协议约定收购标的股权。
      2、 按权责发生制伯恩医疗在 2017 年 12 月 31 日之前发生的全部债权债务
由股权转让方负责收回及处理(收回的款项归上海伯恩所有)，上海康美予以协
助，与该等债务相关的一切法律责任和义务均由股权转让方承担，与上海康美和
伯恩医疗无关。如果存在第三方就该等债务向伯恩医疗或上海康美主张权利造成
伯恩医疗或上海康美损失的，股权转让方应负责承担。
      3、转让对价及支付方式
      3.1 经各方协商一致，本次交易以伯恩医疗截至 2017 年 12 月 31 日经正中
                                     3
珠江审计的净资产作为定价基础，上海康美受让标的股权应支付的对价总额为
511.09 万元。
    3.2 经各方协商一致，自本协议生效之日起 5 个工作日内，由股权转让方向
上海康美支付 511.09 万元作为履约保证金，其中：李冀殷支付 281.10，忻建平
支付 229.99 万元。
    3.3 各方同意，收购对价分三期支付。第一期，在股权转让方向上海康美支
付履约保证金之日起 5 个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款 30
万元；第二期，标的股权变更至上海康美名下的工商变更手续完成(指取得新的
营业执照)后 5 个工作日内，上海康美向股权转让方支付股权转让款 70 万元；第
三期，截至 2019 年 12 月 31 日，若股权转让方收回标的公司债权，上海康美向
股权转让方支付 411.09 万元，并退还保证金。
    4、标的股权过户及交接
    4.1 协议各方同意，在本协议生效之日起 15 个工作日内，办理标的股权过
户至上海康美名下。
    4.2 协议各方同意，自本协议生效之日起，伯恩医疗的资产、业务全部由上
海康美接管，伯恩医疗的资产、档案、文件、锁钥、印章等全部移交予上海康美。

    4.3 为维持伯恩医疗销售网络的连续性，股权转让方承诺：对于在 2017 年

12 月 31 日后，伯恩医疗与之继续发生业务关系的客户，股权转让方在处理与之

相关的应收或应付款项时，应与上海康美协商处理，未经上海康美书面同意，不

得以诉讼、仲裁等方式主张权利，否则由此造成伯恩医疗、上海康美损失的，由

股权转让方予以赔偿。
    5、税费承担
    标的股权转让过程中所产生的相关税费按照我国税法的有关规定由各方各
自承担。处理按权责发生制伯恩医疗 2017 年 12 月 31 日之前发生的债权债务所
涉及的税费由股权转让方承担。
    （二）协议的变更和解除
    经本协议各方协商一致，可以以书面方式变更或解除本协议。
    如果本协议解除的，上海康美已经按照本协议约定支付的任何款项，收款方
必须在本协议解除之日起三日内返还上海康美。

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    （三）违约责任
    本协议任何一方未按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当按
照本协议约定的标的股权转让对价的百分之二十向守约方支付违约金。违约金不
足以弥补对守约方造成的损失的，违约方还应当对给守约方造成的损失承担全部
赔偿责任。
    如股权转让方存在违约行为的，上海康美有权从尚未支付的款项中直接扣减
其应支付的赔偿金、违约金等款项。对于不足扣减部分，上海康美可以继续向股
权转让方追偿。
    （四）合同的生效
    本合同经各方签字盖章之日起成立，并在上海康美股东康美药业股份有限公
司经董事会审议通过本次交易后生效。
   五、风险提示
   本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合
等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
    六、本次交易对公司的影响
    伯恩医疗的主营业务为第二类、第三类医疗器械的销售，区域覆盖范围主要
为上海市，此次收购完成后，公司将依托伯恩医疗的销售渠道进一步巩固上海市
场，构建公司医疗器械销售平台。
    七、备查文件
    1、第八届董事会 2018 年度第三次临时会议决议
    2、股权转让协议
    3、审计报告




                                                  康美药业股份有限公司
                                                           董事会
                                                  二○一八年七月二十日


                                     5