康美药业股份有限公司
               2018 年度独立董事述职报告


    作为康美药业股份有限公司(下称“公司”)的独立董事，我们严格按照《公司
法》、中国证监会、上海证券交易所的相关规则、《康美药业股份有限公司章程》
（下称“《公司章程》”）、《康美药业股份有限公司董事会独立董事工作细则》
的规定，在 2018 年度工作中认真履行职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规
范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护公司的整体利益和全体股东特别是
中小股东的合法权益。现将我们 2018 年度的相关工作情况报告如下：
    一、独立董事基本情况
    公司第七届董事共有三名独立董事，分别为李定安、江镇平、张弘。2018 年 4
月，公司第七届董事会任期届满，公司董事会、股东大会选举产生了公司第八届董
事会，第八届董事会共有三名独立董事，分别是江镇平、郭崇慧、张平。独立董事
的基本情况如下：
    1、李定安先生，1945 年 12 月出生，教授﹑博士研究生导师，经济学硕士，注
册会计师。曾任中国中青年财务成本研究会副会长（首届），湖北省成本研究学会常
务理事，兼任湖北民建会计师事务所主任会计师，深圳光明会计师事务所主任会计
师，武汉市第八届政协委员，湖北省第七届政协委员，政协广东省第八、九、十届
常务委员会委员。现任华南理工大学工商管理学院教授（已办理退休手续），中国会
计学会会员，中国注册会计师协会会员，广东省国际税务学会理事，广东省地方税
务学会理事，广东省制造业协会企业发展研究专家工作委员会副理事长，武汉力源
信息技术股份有限公司独立董事（300184）,佳都新太科技股份有限公司独立董事
（600728），深圳中恒华发股份有限公司（000020）。李定安先生已通过上市公司独
立董事资格培训。
    2、江镇平先生，1957 年 2 月出生，大专学历，中国注册会计师；现任汕头市
中瑞会计师事务所有限公司副主任会计师。历任广东省南澳县农机局会计、广东省
普宁会计师事务所所长等职务。先后获“全国会计先进工作者”、“广东省会计先进
工作者等荣誉称号”，具有丰富的企业会计核算、财务管理的能力。江镇平先生已通
过上市公司独立董事资格培训。
    3、张弘先生，1970 年 2 月出生，人力资源管理博士后。现任西南政法大学管
理学院副教授。曾先后在江苏省气象科学研究所、广东美的制冷家电集团等单位从
事科研、人力资源管理工作。张弘先生已通过上市公司独立董事资格培训。
    4、郭崇慧先生，1973年5月出生，管理科学与工程专业博士；现任大连理工大
学经济管理学院教授，博士生导师，系统工程研究所所长。中国系统工程学会常务
理事，中国管理科学与工程学会常务理事，辽宁省数量经济学会常务理事，辽宁省
运筹学会理事，辽宁省自动化学会理事。2007年，入选“辽宁省百千万人才工程”，
2011年，入选教育部“新世纪优秀人才支持计划”。郭崇慧先生已通过上市公司独立
董事资格培训。
    5、张平先生，1975年10月出生，博士研究生；现任华南理工大学工商管理学院
副教授。先后获得教育部高等学校科学研究优秀成果奖一等奖、二等奖各一次，具
有丰富的企业管理能力。张平先生已通过上市公司独立董事资格培训。
    二、独立董事年度履职概况
    2018 年度公司共召开 14 次董事会会议、2 次股东大会会议。我们出席董事会会
议和股东大会会议情况如下：
                                                                    参加股东
                               参加董事会情况
                                                                    大会情况
 董事
         本年应参   亲自     以通讯    委托            是否连续两   出席股东
 姓名                                           缺席
         加董事会   出席     方式参    出席            次未亲自参   大会的次
                                                次数
           次数     次数     加次数    次数              加会议         数
李定安        4        4        3        0       0         否           2
江镇平       14       14       10        0       0         否           2
  张弘        4        4        3        0       0         否           2
郭崇慧       10       10        7        0       0         否           1
  张平       10       10        7        0       0         否           1
    作为独立董事，我们对董事会决策和披露的重大事项主动阅研资料，审阅会计
师事务所审计报告的审计意见，积极沟通情况，对提交董事会审议的全部议案进行
了客观审慎的思考，并在出席公司董事会会议时积极参与对议案的讨论、审议，依
法、客观地发表独立意见，审慎表决，并向董事会提出合理化建议。
    三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
    （一）关联交易情况
    根据证券监管机构和公司规章制度的要求，2018年度，我们对公司提供的的关
联交易材料进行了审查。公司发生的日常关联交易合法合规。
    （二）对外担保及资金占用情况
     我们认为，2018年度，公司严格遵守了《对外担保管理制度》和《公司章程》
的规定。
    1、截止2018年末，公司没有为控股股东及其关联方提供担保。
    2、截止2018年末，公司没有对资产负债率超过70%的法人提供担保。
    3、2018年度， 存在向关联方普宁市康淳药业有限公司和普宁康都药业有限公
司提供非经营性资金借款的情况。
    （三）利润分配情况
    2018年，公司按照证券监管机构关于现金分红的有关规定，严格履行现金分红
事项的决策程序。《公司2017年度利润分配方案》经公司第七届董事会第六次会议、
公司2017年度股东大会审议通过。审议过程中，全体独立董事对公司2017年度利润
分配方案的制定依据、分红比例的合理性和决策程序进行了审查并发表了同意的独
立意见。
    （四）董事及高级管理人员选聘及薪酬情况
    1、董事及高管人员选聘情况
    公司第七届董事会于2018年4月届满，在换届选举前，我们认真审阅了公司第八
届董事会拟任董事、拟任高管人员简历等相关资料，认为拟任人员具备担任相应职
务的任职条件和履职能力，未发现有相关法律、法规认定不合适担任上市公司董事、
高管人员的情形，董事会对董事及高级管理人员的提名、选举、聘任程序符合有关
法律、法规和《公司章程》的规定。
    2、高级管理人员薪酬情况
    对于2018年公司高级管理人员的薪酬，我们认为其报酬数额参照了公司所处行
业同类企业的薪酬水平，并结合公司的实际经营情况而制定，依据充分，与高级管
理人员所做出的贡献相配比，高级管理人员薪酬合规合适。
    （五）聘任会计师事务所情况
    2018年，公司第七届董事会第六次会议、公司2017年度股东大会审议通过了《关
于续聘会计师事务所及支付审计费用的议案》，继续聘请广东正中珠江会计师事务所
（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构和内控审计机构。 我们认为：公司聘请
会计师事务所审议程序合法、有效，符合《公司法》、《公司章程》和相关法律法
规的规定。
    （六）信息披露的执行情况
    作为独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《上海
证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》的有关规定，开展信
息披露工作。2018年度，公司完成了2017年年度报告、2018年第一季度、半年度、
第三季度报告的编制及披露工作，发布116份临时报告，均在规定的时间内、在指定
的媒体上、按照规范性文件的要求进行披露。
    （七）内部控制的执行情况
    2018年，我们对公司的内部控制情况保持积极关注，认真查阅公司资料，了解
公司内部治理运作情况和内部控制建设情况，但在执行中，存在未能按照《企业内
部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持有效的财务报告内部控制。
    （八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。
2018年，公司董事会完成了换届工作和下设各委员会的调整事项，公司各专门委员
会充分发挥各自的作用，积极向公司董事会提方案意见，促进公司法人治理结构的
规范发展。
    四、总体评价和建议
    2018年度，作为公司独立董事，我们本着客观独立、勤勉尽责的工作态度，积
极参与公司重大事项的决策，充分发挥各自在公司经营管理、财务等方面的经验和
专长，向公司董事会提出具有建设性的意见，在董事会及董事会各专业委员会的工
作中发挥了重要作用，但存在未能及时发现公司内部控制执行存在重大缺陷的情况。
    2019年，我们将继续勤勉尽责、认真履行独立董事的权利和义务，进一步加强
同公司中小股东、董事会、监事会、经营层之间的沟通与交流，充分发挥个人专业
特长，为公司持续稳定发展积极建言献策，进一步促进公司优化治理、规范运作、
稳健经营。


    独立董事：江镇平、郭崇慧、张平


                                            二〇一九年四月三十日