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公司公告

贵州茅台:关于与关联方共同增资茅台财务公司的关联交易公告2017-07-28  

						证券简称:贵州茅台           证券代码:600519             编号:临 2017-017


                      贵州茅台酒股份有限公司
    关于与关联方共同增资茅台财务公司的关联交易公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    一、关联交易概述
    贵州茅台酒股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)为加强对控股子
公司贵州茅台集团财务有限公司(简称“茅台财务公司”)的有效管控,提高
茅台财务公司资本充足水平,满足中国银监会对财务公司资本充足率监管的
相关要求,提高抵御风险的能力,作为茅台财务公司持股 51%的控股股东,公
司决定与茅台财务公司其他股东——中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公
司、贵州茅台酒厂集团技术开发公司及贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任
公司共同以现金增资方式,分别按各公司持股比例对茅台财务公司增资,其
中,本公司出资 8.67 亿元。增资完成后,茅台财务公司注册资本将增至 25
亿元,本公司持有茅台财务公司的股权比例不变。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
    二、关联方介绍
    (一)关联方关系介绍
    中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司(简称“茅台集团公司”)为本
公司控股股东;贵州茅台酒厂集团技术开发公司(简称“技开公司”)被茅台
集团公司实际控制;贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任公司(简称“习酒
公司”)为茅台集团公司的控股子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》
的有关规定,上述投资构成了关联交易。根据上海证券交易所《上市公司关

                                      1
联交易实施指引》的规定,上述公司为本公司关联方,本次交易构成关联交
易。
   (二)关联方基本情况
   1.中国贵州茅台酒厂(集团)有限责任公司
   住所:贵州省贵阳市云岩区外环东路东山巷 4 号
   法定代表人:袁仁国
   注册资本:100 亿元
   经营范围:酒类产品的生产经营;包装材料、饮料的生产销售;餐饮、
住宿、旅游、运输服务;进出口贸易业务;商业,办公用房出租、停车场管
理;其他法律法规允许的行为。
   2.贵州茅台酒厂集团技术开发公司
   住所:贵州省遵义市仁怀市玉液北路
   法定代表人:杨凤祥
   注册资本:1835.37 万元
   经营范围:白酒制造、新型饮料研制、开发生产、建材运输、五金百货、
副食品购销。
   3.贵州茅台酒厂(集团)习酒有限责任公司
   住所:贵州省遵义市习水县习酒镇
   法定代表人:张德芹
   注册资本:67030.85 万元
   经营范围:生产、销售白酒;经销五金、交电、日用百货等,针纺织品,
住宿、饮食服务等。
   三、关联交易的主要内容
   (一)交易的名称和类别:与关联方共同增资茅台财务公司
   (二)茅台财务公司的基本情况
   公司名称:贵州茅台集团财务有限公司
   注册地:贵州省仁怀市

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    法定代表人:袁仁国
    注册资本:8 亿元
    经营范围:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、
代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;保险代理业务;对成员单位
提供担保;办理成员单位之间的委托贷款;对成员单位办理票据承兑与贴现;
办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员
单位的存款;对成员单位办理贷款及融资租赁;从事同业拆借;中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
    (三)增资方式:现金出资
    (四)本公司增资金额:8.67 亿元
   (五)茅台财务公司增资前后股权结构情况
                             增资前股 本次增资 增资后股 持股比
           股 东
                             本(股) 额(亿元) 本(股) 例(%)
 贵州茅台酒股份有限公司            4.08     8.67     12.75     51
 中国贵州茅台(酒厂)集团有
                                   2.80     5.95      8.75     35
 限责任公司
 贵州茅台酒厂集团技术开发
                                   0.72     1.53      2.25      9
 公司
 贵州茅台酒厂(集团)习酒有
                                   0.40     0.85      1.25      5
 限责任公司
           合 计                   8.00   17.00      25.00    100
    (六)交易依据
    经茅台财务公司股东协商,各股东按照原有持股比例进行同比例现金增
资,各股东对茅台财务公司进行增资严格按照《中华人民共和国公司法》和
《企业集团财务公司管理办法》等相关法律法规的规定,交易遵循自愿、公
平合理、协商一致的原则。
    四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    公司增资茅台财务公司,有利于茅台财务公司更好经营,满足中国银监
会对财务公司资本充足率监管的相关要求,提高抵御风险的能力。公司增资
茅台财务公司,将按出资比例享有茅台财务公司未来经营中取得的利润,与

                                 3
公司主营业务形成良性互动,为公司增加新的利润增长点。
    五、关联交易审议程序
    (一)董事会审议情况
    公司第二届董事会2017年度第三次会议审议通过了《关于增资贵州茅台
集团财务有限公司的议案》。由于该议案涉及关联交易,公司董事会在审议上
述议案时,三位关联董事回避了表决,由其余四位非关联董事表决并获一致
同意通过。
    (二)独立董事事前认可
    公司独立董事根据有关法律法规及公司《章程》的有关规定,对公司提
交的有关议案及相关资料进行了审阅,基于独立判断,同意将《关于向关联
方采购原材料的议案》提交公司董事会审议。
    (三)独立董事意见
    公司独立董事对《关于增资贵州茅台集团财务有限公司的议案》发表独
立意见如下:
    1.公司与茅台财务公司其他股东共同以现金方式,分别按各公司持股比
例对茅台财务公司增资,有利于提高茅台财务公司资本充足水平,满足中国
银监会对财务公司资本充足率监管的相关要求,提高抵御风险的能力。
    2.董事会在审议上述议案时,与上述议案有关的关联董事回避了表决,
由全体非关联董事表决并一致同意。
    3.公司董事会对上述议案的决策程序符合《公司法》、上海证券交易所《股
票上市规则》等相关法律法规及公司《章程》的规定,不存在损害公司及股
东特别是中小股东利益的情况。同意本议案。
    (四)董事会审计委员会对该关联交易的书面审核意见
    同意《关于增资贵州茅台集团财务有限公司的议案》,并同意将该议案提
交公司董事会审议。
    六、备查文件目录


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   (一)公司第二届董事会 2017 年度第三次会议决议;
   (二)独立董事关于同意将有关议案提交公司第二届董事会 2017 年度第
三次会议审议的独立意见;
   (三)独立董事关于公司第二届董事会 2017 年度第三次会议有关议案的
独立意见;
   (四)公司第二届董事会审计委员会 2017 年度第三次会议决议。


   特此公告




                                    贵州茅台酒股份有限公司董事会
                                           2017 年 7 月 28 日




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