文一三佳科技股份有限公司
                     2017 年度独立董事述职报告


    我们作为文一三佳科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法
规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，充分发挥
独立董事的独立作用，切实维护了公司和股东尤其是社会公众股东的利益，促
进了公司的规范运作。现将 2017 年度我们的工作情况报告如下：
    一、独立董事的基本情况
    （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
    周萍华，1985 年 7 月至今，安徽财经大学任教，历任助教、讲师、副教授、
教授。1996 年通过全国注册会计师和中国注册资产评估师考试并取得执业资格，
1998 年转为非执业会员；安徽财经大学会计学教授、中国注册会计师（非执业
会员）、中国注册资产评估师（非执业会员）。2013 年至今，任安徽万泰股份有
限公司（拟上市公司）独立董事；2015 年 11 月至今，任文一三佳科技股份有限
公司独立董事；2017 年 10 月至今，江苏大千生态景观股份有限公司独立董事。
    侯忠云，经济学博士，高级经济师。2004 年 6 月至 2012 年 6 月上海由由（集
团）股份有限公司工作，担任集团总经济师，办公室主任；2008 年 8 月至今，
任上海经济学会副秘书长；2010 年 8 月至今，任上海市市场中介专业委员会副
主任；2015 年 11 月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事。
    鲍金红，1994 年至今在中南民族大学任教，研究方向：西方经济学，经济
理论与政策。经济学博士，中南民族大学经济学院教授，党员，系主任，硕士
生导师。2015 年 11 月至今，任文一三佳科技股份有限公司独立董事；2015 年
12 月至今，任安徽大地熊新材料股份有限公司独立董事；2017 年 5 月至今，任
天邦食品股份有限公司独立董事；2017 年 2 月至今，任江苏立霸实业股份有限
公司独立董事。
    （二）是否存在影响独立性的情况说明
    1、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有
直接或间接持有该公司已发行股份 1%或 1%以上股份、不是公司前十名股东、不
在直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在公司前五
名股东单位任职；
    2、本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等
中介服务、没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、
未予披露的其他利益。
    因此不存在影响独立性的情况。
    二、独立董事年度履职概况
  （一）独立董事出席会议情况
    1、出席董事会情况
    2017 年度，公司共召开了 6 次董事会，独立董事出席会议情况如下：

   姓 名   应参加董事会次数      亲自出席次数      委托出席次数        现场   通讯

  周萍华            6                 6                 0               1      5

  侯忠云            6                 6                 0               1      5

  鲍金红            6                 6                 0               1      5

    2、出席股东大会情况

    2017 年度内，公司召开了 2017 年度第一次临时股东大会、2016 年度股东

大会及 2017 年度第二次临时股东大会，独立董事出席会议情况如下：
           姓 名              应参加股东大会次数              实际出席次数

           周萍华                     3                            2

           侯忠云                     3                            3

           鲍金红                     3                            1



    作为公司的独立董事，我们关注公司动态与股东大会、董事会决议的执行
情况，在每次召开董事会前都会主动了解会议需审议议案的背景及具体情况，
听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇
报，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。凡是需经董事会决
策的重大事项，均事先对事项进行详细的了解从而获取做出决策前需要的情况
和资料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，认真审议
各项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为公司董事会科学决策起到了积
极的作用。我们三位独立董事均未对公司董事会所提议案提出异议。
       三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
       （一）关联交易情况
    我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及
公司《关联交易管理制度》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关
联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公
允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审
核。
    我们认为报告期内发生的关联交易符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
    （二）对外担保情况
    1、2013 年 12 月 5 日，经公司 2013 年第三次股东大会审议通过了《关于为
控股子公司安徽中智光源科技有限公司综合贷款授信 9000 万元提供担保的议
案》，其中 2017 年度，公司为控股子公司安徽中智光源科技有限公司提供 2,000
万元担保，该笔担保已于 2017 年 10 月已全部还清。
    2、2017 年 5 月 9 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过了《关于为子公
司提供担保的议案》。2017 年度，公司为铜陵富仕三佳机器有限公司提供不超过
3,400 万元的担保、为中发电气（铜陵）海德精密工业有限公司提供不超过 1,600
万元的担保、为铜陵三佳商贸有限公司提供不超过 5,500 万元的担保。
    综上，2017 年度公司担保总额为 12,500 万元，除此外，公司无其他对外担
保情况。我们认为：报告期内，公司对外担保的决策程序符合《公司法》、《上
海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，没有损害股东的
利益。
    （三）非公开发行股票情况
    2017 年度，公司未有非公开发行股票事项。
    （四）高级管理人员提名以及薪酬情况
    1、2017 年度，公司未有高级管理人员提名事项。
    2、高级管理人员薪酬情况，如下：
    2017 年 10 月 23 日，经公司六届二十一次董事会审议通过了《关于调整公
司经营层薪酬的议案》。我们认为：公司经营层的薪酬方案系参照相关地区及行
业上市公司的薪酬水平，结合公司自身的实际情况制定，有利于调动公司经营
层的工作积极性，保证公司稳健经营，不存在损害公司股东利益的情形，符合
国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，因此同意此项议案。
    董事会薪酬与考核委员会根据公司高级管理人员年度业绩指标完成情况，
对公司 2017 年度高级管理人员薪酬与考核结果进行了审核，认为：在公司 2017
年年度报告中披露的董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度
的管理规定，严格按照考核结果发放。
    （五）业绩预告情况
    经财务部门初步测算，预计 2017 年年度实现归属于上市公司股东的净利润
在 610 万元-860 万元之间，与上年同期相比，将减少 375 万元到 625 万元，同
比减少 30.36%到 50.61%。公司 2017 年度业绩预盈公告严格按照监管部门有关
规定予以发布，没有出现预测调整的情形。
    （六）更换会计师事务所情况
    2017 年度未更换会计师事务所，天健会计师事务所（特殊普通合伙）仍为
公司 2017 年度财务报告审计机构和内控审计机构，费用共计 70 万元，其中财
务报告审计费用 50 万元，内部控制审计费用 20 万元。
    （七）现金分红情况
    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年母公司实现净利润为
8,975,014.52 元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 -32,133,757.05 元 ， 合 计 为
-23,158,742.53 元。根据本公司章程规定，按 10%提取法定盈余公积 0 元，本
年度实际可供股东分配的利润为 0 元。
    公司本年度拟不分配利润，不进行资本公积转增股本。
    我们认为这一分红方案符合公司实际情况，同意公司利润分配方案。
    （八）信息披露的执行情况
    综合考察了公司全年的信息披露情况，本报告期内，除定期报告外，发布
的临时公告达 49 份。公司信息披露均能在规定的时间内、在指定的媒体上、按
照规范性文件的要求进行披露。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事
项，使投资者能及时了解公司发展近况，维护了广大投资者的利益。
    （九）内部控制的执行情况
    公司董事会按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和实施内部控制，
并对内部控制实施的有效性进行评价。董事会下设审计委员会，负责审查企业
内部控制，监督内部控制的有效实施和自我评价情况。监事会对董事会建立和
实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。
    公司设立内控审计中心，具体负责内部控制日常监督和评价工作，对公司
本部及子分公司内控执行情况进行监督检查，组织开展内部控制评价工作。
    目前，公司已建立了涵盖公司本部、各子分公司、各层面、各业务环节及
各项相关管理活动的内部控制体系，内部控制制度涉及经营管理控制、业务管
理控制、财务控制、重大投资控制、关联交易控制、对外担保控制、募集资金
使用控制等。公司内部控制评价报告将经董事会审议通过后对外披露。
    自内控体系建立和运行以来，公司根据自身实际情况不断完善内部控制体
系，强化内部控制监督检查，提升内部控制管理水平，通过对风险的事前防范、
事中控制、事后监督和反馈纠正，加强内部控制管理，有效防范各类风险，促
进公司健康、稳健和可持续发展。
    （十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
    公司董事会由 9 名董事组成，其中 3 名为独立董事，人数和人员构成符合
法律、法规的要求，公司独立董事的人数占到董事会总人数的 1/3。公司董事会
职责清晰，有明确的议事规则，公司董事会严格按照《董事会议事规则》高效
运作和科学决策，全体董事均能够从公司和全体股东的利益出发，忠实履行了
诚信、勤勉的职责。
    公司董事会设有战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员
会等四个专门委员会，其中薪酬与考核、提名、审计委员会独立董事占三分之