华海药业：关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告2017-09-19
证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临 2017- 061 号
浙江华海药业股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
及填补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”或“公司”）于 2017 年 9
月 18 日召开的第六届董事会第十三次临时会议审议通过了关于本次公开发行可转换
公司债券（以下简称“可转债”）的相关议案。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、
维护中小投资者利益，公司就本次公开发行可转债对即期回报摊薄的影响进行了认真
分析，现就即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：
一、本次发行对主要财务指标的影响
（一）假设前提
1、假设公司于 2017 年 12 月 31 日完成本次可转债发行，并于 2018 年 6 月全部
完成转股（本次可转债发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；
2、本次可转债发行募集资金总额为 18.00 亿元，不考虑扣除发行费用的影响；
本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、认购情况以及发行费
用等情况最终确定；
3、假设本次可转债的转股价格不低于董事会召开前二十个交易日公司 A 股股票
的交易均价和前一交易日公司 A 股股票交易均价的孰高值，即 22.62 元/股（该转股
价格仅为测算所用，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据
市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正）；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
5、在预测公司净资产时，不考虑可转债分拆增加的净资产，也未考虑净利润之
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外的其他因素对净资产的影响；
6、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投
资收益）等的影响；
7、在预测公司总股本时，以 2017 年 9 月 18 日公司总股本 1,042,490,332 股为基
础，仅考虑本次可转债发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
8、2016 年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为 50,083.14 万元，归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 45,445.93 万元。假设 2017 年和
2018 年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后的净利润与 2016 年持平；盈利
水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公
司对 2017 年及 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；
9、2017 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2017 年期初归属于母公司所有者
权益+2017 年归属于母公司的净利润-2017 年现金分红额；
2018 年 12 月 31 日归属母公司所有者权益=2018 年期初归属于母公司所有者权益
+2018 年归属于母公司的净利润-2018 年现金分红额+2018 年转股增加的所有者权益；
10、公司 2016 年度现金分红金额为 18,766.09 万元，假设 2017 年度现金分红和
2018 年分红金额不变，即 18,766.09 万元。2017 年和 2018 年派发现金股利额仅为预
计数，不构成对派发现金股利的承诺；
11、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用影响；
12、基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报
规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》计算方式计算。
以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据
此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）测算过程
基于上述假设前提，本次发行对公司主要财务指标的影响测算如下：
2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 年 12 月
项目 2018 年 6 月 30 日全部 2018 年 6 月 30 日全部
31 日 注
未转股[ ] 转股
股本总额（万股） 104,249.0332 104,249.0332 112,206.5929
基本每股收益（元/
0.4804 0.4804 0.4628
股）
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2018 年度/2018 年 12 月 31 日
2017 年度/2017 年 12 月
项目 2018 年 6 月 30 日全部 2018 年 6 月 30 日全部
31 日 注
未转股[ ] 转股
稀释每股收益（元/
0.4804 0.4463 0.4463
股）
扣除非经常性损益
后基本每股收益（元 0.4359 0.4359 0.4199
/股）
扣除非经常性损益
后稀释每股收益（元 0.4359 0.4050 0.4050
/股）
加权平均净资产收
11.03% 10.32% 8.71%
益率
扣除非经常性损益
后加权平均净资产 10.01% 9.36% 7.90%
收益率
每股净资产（元/股） 4.51 4.81 6.07
注：假设 2018 年 6 月 30 日至 2018 年 12 月 31 日均未转股。
根据上述测算，在完成本次可转债发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净
资产收益率将会出现一定程度摊薄。
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次可转债发行募集资金到位并转股后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低
于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现
一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次可转债发行摊薄即期回报的风险。
三、董事会选择本次融资的必要性和合理性
（一）董事会选择本次融资的必要性
1、落实公司长期发展战略，实现向生物医药领域的战略转型
面对生物医药行业的快速发展趋势，公司于“十三五”规划中提出将生物制药业
务作为公司一项着力发展的业务。通过引进资本、聚集人才，大规模开发生物医药产
品，进军国内外医药市场，打造国内一流、国际知名的生物医药板块。
目前，公司已建立上海华奥泰生物药业有限公司（以下简称“华奥泰”）和华博
生物医药技术（上海）有限公司（以下简称“华博”）作为公司两大生物医药研发平
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台，已形成一支专业素质过硬、研发实力优异的研发团队。由于生物医药产业前期投
入较大，本次公司公开发行可转债将为公司生物医药生产基地建设提供保障，有利于
推进公司在生物医药领域的生产能力和整体实力，是落实公司发展战略，向生物医药
领域转型的具体体现。
2、提高氯沙坦钾原料药生产能力，满足公司进一步发展需要
华海药业现有原料药生产基地主要集中在浙江省台州市临海市汛桥（以下简称
“汛桥生产基地”）和浙江省化学原料药基地临海园区（以下简称“川南生产基地”），
两大基地已基本完成建设并投产，因两大基地生产产能无法进一步扩展，致使新增产
品无法落地生产，限制了公司的发展。本次公开发行可转债将为公司江苏南通生产基
地建设氯沙坦钾及副产品技改项目提供支持，有利于公司沙坦类抗高血压药物工业化
生产水平的进一步提高，同时也可为下游制剂发展提供可靠的原料药来源，以满足企
业发展的需要。
3、构建绿色供应链系统，实现环保与效益双赢
在溶剂处理上，目前，华海药业汛桥生产基地及川南生产基地的废有机溶剂多作
为危险废弃物交由有资质单位进行危废处置，经济效益差，对环境也会有一定不利影
响。通过对有机溶剂进行分质、分类回收再利用，最大程度降低其排放量将是实现可
持续发展的良好方向。本次公开发行可转债将为公司建设溶剂回收基地提供资金支持，
使公司具备回收处理华海药业汛桥生产基地及川南生产基地各分厂的生产性废有机
溶剂的能力，构建绿色供应链系统，在满足自身发展的同时，实现环保和经济效益的
统一，走可持续发展道路。
4、提高公司信息化水平，打造“智能华海”
全球信息化技术迅猛发展，全球医药行业正发生着信息化的巨大变革，无论是制
药企业、诊疗机构、新药研发还是医药流通企业都在广泛且深入的运用信息技术。近
年来，华海药业始终保持高速发展势头，公司在研发、生产、管理方面始终居于行业
领先地位。公司目前基于各类业务需求，分别建立了经营管理类的 ERP 系统、生产
制造执行相关的 MES 系统、WMS 系统、产品追溯 TQS 系统、质量相关的 QA/QC
系统等，但各系统之间的数据不能融合和集中，无法发挥数据真正的价值，综合应用
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和综合管理能力存在不足。
公司已将提升公司信息化水平作为下一阶段的一项重要任务，紧紧围绕着人才竞
争、实施大开放合作战略，以“发展创新核心、集聚海量人才、实现共赢目标”为发
展思路。本次公开发行可转债将为公司升级网络系统，实现各专业系统的无缝对接提
供资金支持，促进实现公司研发、生产和销售的一体化，用信息化系统支撑公司各项
生产、经营、管理工作，全面提升信息化的管理水平、应用水平和服务水平，打造“智
能华海”。
（二）董事会选择本次融资的合理性
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，
是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。公司坚持华海特色，持
续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和优化制剂和原料药两大
产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加速生物药和新药领域的
发展。本次募投项目涉及的生物药、特色原料药、医药溶剂回收、智能制造项目是公
司实现进一步发展的需求，通过此次募投项目，可以巩固公司在特色原料药领域的优
势，把握住生物药发展契机，提高公司信息化智能制造水平，推动公司业务持续绿色
发展，从而提高公司的综合发展实力、加强公司盈利能力，本次融资符合公司进一步
发展的需求，具有合理性。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售，
是集医药研发、制造、销售于一体的大型高新技术医药企业。本次募投资金投资项目
涉及生物制药和特色原料药，将会进一步加强公司的主营业务；此外，本次募投项目
中的医药溶剂绿色回收制造项目、智能制造系统集成项目将会进一步提升公司的整体
运营能力。本次发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适
应，符合公司发展业务规划，有助于巩固公司在行业中的地位、提高公司的盈利能力、
加强公司的综合竞争实力。
（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司秉承“开放、合作、共赢”的人才理念，行成了“人才规划、人
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才引进、人才培养、人才使用”的发展战略，构建了美国、上海、江苏、杭州、临海
等区域平台和技术、管理平台，各类人才平台的引进、培养、使用、管理精准对接，
精准投入，精准服务，建成了满足公司可持续发展的合理的人才梯队。此外，公司高
度重视员工发展和培养，建立了适度竞争的人才评价体系，为人才储备和人才稳定提
供制度保证。
技术方面，公司建立了紧邻生产基地的汛桥研发中心、国内领先的上海研发中心、
接轨国际的美国研发中心，研发体系覆盖了从化学合成、中间体、原料药和制剂的完
整产业链，三地资源互动、协作、补充构成了公司不同梯次、不同侧重点的研发及技
术网络。在生物制药领域，公司引进高端生物技术人才，加速建设生物技术研发平台，
先后完成了生物发酵技术平台、生物抗体技术平台和基因库筛选技术平台的建立。
2017 年上半年，公司重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液（治疗
黄斑变性）已获得国内临床批件。
市场方面，本次募集资金主要投资生物药项目的政策支持力度持续增强、市场需
求人群广泛、行业处于高速增长期，具有广阔的市场前景。此外，公司积极优化组织
结构，加强国内销售队伍建设和市场渠道建设，同时开展 OTC 业务团队建设，促进
研产销一体化，为产品奠定良好的市场基础。
五、公司本次可转债发行摊薄即期回报的填补措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回
报能力，公司拟通过严格执行募集资金管理制度，积极提高募集资金使用效率，加快
公司主营业务发展，提高公司盈利能力，不断完善利润分配政策，强化投资者回报机
制等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、实现可持续发展，以
填补回报。具体措施如下：
（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势
公司主要从事多剂型的制剂、生物药、创新药及特色原料药的研发、生产和销售。
公司坚持华海特色，持续加快产业转型升级步伐，持续推进制剂全球化战略，完善和
优化制剂和原料药两大产业链，深化国际国内两大销售体系，提升研发创新能力，加
速生物药和新药领域的发展。公司形成了以心脑血管类、神经系统类、抗病毒类等为
主导的产品系列。公司主要产品的市场占有率在各自细分行业均处于领先地位。
在特色原料药业务上，公司是中国特色原料药生产的龙头企业之一。公司原料药
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出口已经涵盖 198 个国家，业务覆盖五大洲，拥有客户 430 多个，规范市场占有率超
过 60%。在国外（欧美）仿制药业务上，公司积累了大规模生产、销售和物流一体化
的管理经验，供应链日趋成熟，并在各大客户中树立了自己优良的品牌。在国内制剂
业务上，经过多年发展，公司在国内精神类药物的制剂市场形成了自主品牌，其中抗
抑郁类药物“乐友”在细分市场占有率名列前茅。在生物医药业务上，公司先后成立
了华博和华奥泰生物制药公司，建立了多个生物技术研发平台。2017 年上半年，公
司重组人血管内皮生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液（治疗黄斑变性）已获得
国内临床批件。此外，公司积极利用社会资源、国家政策，组建新药创新的研发技术
平台，开拓新药研发领域。
（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施
1、质量管控风险
FDA、欧盟、WHO 等对中国企业监管趋严，常规检查和飞行检查力度空前。同
时，国家新版 GMP、新版《国家药典》、注册审评新规、仿制药一致性评价办法等一
系列新标准、新制度、新规定的出台和实施，都对药品自研发到生产到上市的各个环
节做了更加严格的规定，对全过程的质量把控提出了更高规格的要求。
针对药品管控日益严格，公司将深化质量理念教育，提升公司全员质量意识；强
化有效培训，加大对国内外法规的关注和学习，更好地把握最新 GMP 发展动态要求，
不断提升公司数据的完整性，促进公司质量管理持续改进。
2、新产品开发风险
医药行业的新产品开发具有技术难度大、前期投资大、审批周期长的特点。如果
新产品未能研发成功或者最终未能通过注册审批，将对公司前期投入的回收和效益实
现产生不利影响。
为控制风险，公司坚持新产品开发以市场为导向，对开发新产品需作充分的可行
性论证和内部审议程序，并建立新产品开发成果的动态跟踪评价制度，降低新产品未
能研发成功或未获审批对公司经营业绩的影响程度。
3、安全环保风险
国务院《“十三五”生产环境保护规划》要求以提高环境质量为核心，实施最严
格的环境保护制度，2017 年陆续制定并实施大气、水和土壤污染治理行动计划，2018
年 1 月 1 日环境保护税法将实施。国务院《推进安全生产领域改革发展意见》，明确
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落实安全生产主体责任机制，并将安全生产违法行为写入刑法。各级主管部门、密集
出台各类标准和监管方案，实行巡查制度，落实属地责任。
针对不断趋严的安全环保监管措施，公司将切实落实国家、地方环保法规、政策
等的要求，进一步加大环保知识宣传力度，全员宣贯环保理念；继续加大环保资金投
入，增设环保处理设施；进一步通过源头控制、工艺技改、过程管控、末端治理，实
现污染物在源头减少产生，在生产过程减少产成，在末端处理后减少排放。
4、主要原料药产品价格波动风险
随着原料药市场竞争不断加剧，产品价格呈现逐年下降趋势，对公司经营业绩造
成不利影响。
为降低原料药产品价格波动对公司业务的影响，近年来，公司不断改进生产工艺
路线，降低生产成本，不断拓展新兴市场，扩大销售，基本维持了毛利率的稳定。同
时，公司制剂销售比重逐年上升，提升了公司核心竞争力，从而降低原料药产品价格
下降带来的不利影响。
（三）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体
措施
为降低本次可转债发行摊薄公司即期回报的影响，公司拟通过强化募集资金管理、
加强主营业务发展、加快市场拓展力度、加强研发能力建设、完善利润分配政策尤其
是现金分红政策等措施，从而提高营业收入，增强盈利能力，实现可持续发展，以弥
补回报摊薄。
1、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率
为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司按相关
法律法规的要求制定了《浙江华海药业股份有限公司募集资金管理制度（修订版）》，
本次可转债发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署监管
协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督。同
时，在本次可转债发行募集资金到位后，公司将严格遵守募集资金使用的相关规定，
努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，
加强财务成本控制，有效降低财务费用，实现可持续发展。
2、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
公司将更加重视对投资者的合理回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公
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司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等
相关规定的要求，制定了《浙江华海药业股份有限公司未来三年（2017 年-2019 年）
股东回报规划》。公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投
资者权益保障机制。
3、完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率
公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营
体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、
组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。
同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。推进全面预算管理，加强
成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控
制经营和管理风险。
六、相关主体出具的承诺
本次可转债发行完成后，公司董事、高级管理人、控股股东、实际控制人仍将忠
实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，
对公司填补回报措施能够得到切实履行分别作出承诺：
公司全体董事、高级管理人员承诺如下：
“1、本人承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或人力资源委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺支持拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩。
6、本承诺出具日后至本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作
出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，
本人承诺届时将按中国证监会规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有
关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人
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愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
公司控股股东、实际控制人承诺如下：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国
证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本
人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
公司本次融资摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的
承诺等事项已经公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过，并将提交公司股东大
会审议表决。
公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承
诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
二零一七年九月十九日
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