浙江华海药业股份有限公司
2017 年 年 度 股 东 大 会 资 料
股票简称：华海药业
股票代码：600521
中国浙江临海
二零一八年四月十九日
浙江华海药业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议程
时间：2018 年 4 月 19 日下午 14 点 30 分
地点：临海市双鸽和平国际酒店四楼国际会议中心
会议议程
一、与会者签到
二、大会开始，主持人董事长陈保华先生讲话
三、审议议案
1、审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
2、审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
3、审议《公司 2017 年度财务决算报告》
4、审议《公司 2017 年度利润分配方案》
5、审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》
6、审议《关于公司 2018 年度担保计划的议案》
7、审议《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
8、审议《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票
的议案》
9、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案》
10、审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园规划项目的
投资框架的议案》
四、股东现场提问
五、选举大会计票人、监票人
六、投票表决，统计表决结果
七、见证律师宣读会议见证意见
八、会议结束
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2017 年年度股东大会现场投票表决办法
一、各项议案的通过，由股东或股东代表以记名方式分别表决。
二、每一表决票分别注明该票所代表的股份数，每股为一票表决权，投票结
果按股份数判定票数。
三、大会设监票人 1 名，为股东代表。设计票人一名，为公司监事代表。由
计票人计票并当场宣布表决结果。
四、表决时，投同意票的，在同意栏内打“√”；投弃权票的，在弃权栏内打
“√”；投反对票的，在反对栏内打“√”。
五、不使用本次大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法
辨认者，视为无效票，作弃权处理。在大会期间离场或不参与投票者，作弃权处
理。
六、为维护大会秩序，保证信息披露公平性，与会股东、股东代表须将手机
设置静音后交工作人员统一保管或关机。未经公司同意，不得私自拍摄照片、录
制音频、视频对外发布；造成信息泄露者，依法承担相关法律责任，公司保留司
法诉讼的权利。
浙江华海药业股份有限公司
2017 年年度股东大会会议议案
二零一八年四月十九日
目 录
议案一 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》 ...................................................... 1
议案二 审议《公司 2017 年度监事会工作报告》 ...................................................... 5
议案三 审议《公司 2017 年度财务决算报告》 .......................................................... 8
议案四 审议《公司 2017 年度利润分配方案》 .........................................................11
议案五 审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》 .................................................... 12
议案六 审议《关于公司 2018 年度担保计划的议案》 ............................................ 13
议案七 审议《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》 .............. 15
议案八 审议《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票
的议案》 ........................................................................................................................ 16
议案九 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构的议
案》 ................................................................................................................................ 18
议案十 审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园规划项目的投
资框架的议案》 ............................................................................................................ 19
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议案一 审议《公司 2017 年度董事会工作报告》
各位股东及列席代表：
下面作公司 2017 年度董事会工作报告：
一、公司 2017 年度经营情况
报告期末，公司实现营业收入 50.02 亿元，同比增长 22.21%，实现归属于上
市公司股东的净利润 6.39 亿元，同比增长 27.64%。
1、销售工作：
（1）国内制剂销售：面对密集的政策调控，在产品价格普遍下跌的情况下，
销售公司依据整体战略规划，以市场布局和销售网络建设为抓手，基本形成全国
性的医院布局。OTC 业务稳步推进，与 12 个省份近 30 家百强 KA 连锁签订直
供协议，组建了覆盖 27 个省市的自营队伍，形成了具有终端覆盖能力和广泛配
送渠道的 OTC 销售网络。
（2）国外制剂销售：华海美国制剂业务持续保持良好的发展态势，上市销
售产品已达 48 个，其中 15 个产品市场份额领先。寿科健康（SOLCO）连续 4
次被 IMS 评为美国仿制药处方量增长速度前 10 位的公司。制剂国际业务进一步
拓展，完成了东南亚和非洲市场 7 个制剂项目的申报。此外，华海日本公司正式
成立并投入运营，欧洲公司进入筹建阶段，全球化布局稳步推进。
（3）原料药销售：报告期内，在经济局势动荡、价格竞争白热化的压力下，
销售部门启动全面的销售架构变革，细分市场，完善内部协调机制，为客户提供
专业化的服务。同时，借助公司强大的技术、生产、认证及垂直一体化优势，开
展多元化业务拓展，协同推进全球化业务布局。
2、研发工作
（1）美国制剂研发：2017 年完成新申报产品 13 个，获得 ANDA 文号 10
个，新产品申报以及获批准数均创历史新高，为公司制剂发展注入强劲动力，其
中甲磺酸帕罗西汀胶囊成功获批标志着公司在首仿和挑战专利产品领域的业务
稳步推进。
（2）国内制剂研发：紧抓仿制药一致性评价及欧美转报，完成 8 个一致性
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评价品种申报，其中盐酸帕罗西汀片等 7 个品种（9 个品规）通过一致性评价；
完成 9 个新产品申报生产。注射剂平台已基本组建完成，具备普通注射剂、抗肿
瘤注射剂以及长效注射剂的研发能力。按照欧美国际标准设计的生物等效性试验
中心建设工作稳步推进。
（3）生物药和新药：报告期内，生物药和新药发展步伐进一步加快。华奥
泰完成生物药中试平台建设，GMP 体系初步建立；I 类生物新药重组人血管内皮
生长因子受体-抗体融合蛋白眼用注射液获得临床批件并进入临床 I 期。新药方
面，建立健全项目管理机制，成立创新药物管理团队和顾问团队，有效提升项目
决策能力。
（4）原料药研发：报告期内，生物催化剂挖掘、代谢工程改造、发酵过程
优化与放大以及微通道连续反应技术的应用为公司原料药研发水平的提升奠定
了坚实基础。高等分析技术中心不断提升业务能力，已建成结构表征、反向工程
等 7 个平台，全年完成 407 项杂质研究课题，为原料药和制剂各板块提供了强有
力的技术支持。
3、生产管理工作
（1）制剂生产：以持续推进各项管理举措为抓手，不断提升生产保障能力，
同时，进一步落实 GMP 常态化管理。在产能建设方面，新 100 亿片项目完成调
试、验证，新化验室、无菌粉针生产线以及医药包装改造扩建等产能项目按计划
推进。
（2）原料药生产：完成原料药事业部组建，各项工作统筹推进。围绕供应
保障，各工厂狠抓质量、安全、环保，持续推进落实各项管理工作，较好地保障
了销售需求。
4、各职能部门工作：
报告期内，公司共接受审计 218 次，其中官方审计 26 次（包括 2 次美国 FDA
审计、1 次德国官方审计、1 次 WHO 审计）均获通过，充分体现了公司数据完整
性和 cGMP 常态化管理能力。公司 EHS 管理以狠抓环保能力配套和安全生产为重
点，以“岗位责任制”为抓手，实施 EHS 二级管控，落实安全主体责任，持续
推进 EHS 创新管理体系建设和 EHS 目标责任制落实，促进 EHS 常态化管理。
人力资源管理以“提质增效”为目标，以深化二级管理为抓手，优化人才的选、
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育、用、留机制，大力加强高层次人才引进及人才项目申报，持续推进多层次薪
酬激励机制，努力构建较为完善的人力资源管理体系。其他职能管理部门围绕公
司发展战略及年初目标，均较好地完成了各项工作任务，确保了公司快速稳健的
发展。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》的相关规定，不断完善公司法人治理结构，严格执行股东大会决议，充分
保护股东权益，特别是中小股东的权益，实现公司的规范运作。全体董事本着勤
勉尽责，实事求是的原则，发挥各自的专长，为公司健康稳定发展出谋划策。主
要工作情况如下：
（一）董事会对股东大会各项决议的执行情况
公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会各项决议，
确保决议能够有效实施。报告期内，公司召开股东大会一次，董事会根据股东大
会决议，分别落实完成 2016 年年度利润分配、修改公司章程部分条款、限制性
股票回购注销等重要事项，确保公司规范健康发展。
（二）公司董事会会议的召开情况
报告期内，公司董事会共召开了 9 次会议，公司董事均亲自按时出席年内召
开的各次会议，并审议通过了 46 项议案。
董事会严格按照有关法律法规的要求，规范、独立运作，涉及关联交易、对
外担保等事项时，在董事会召开前，均与公司独立董事充分进行沟通后提交公司
董事会审议，相关关联董事均按有关规定主动回避表决。公司董事会会议的各项
议案均通过与会董事的认真审议，并根据相应的权限做出有效的决议。
（三）公司董事会下设各专业委员会履行职责情况
公司董事会下设审计委员会、财务委员会、人力资源委员会、发展战略委员
会，各专业委员会主任均由公司独立董事担任。报告期内，公司召开了 5 次人力
资源委员会、1 次审计委员会会议。各专业委员会按照各自工作细则的规定，认
真勤勉地履行了职责，在公司战略决策及经营管理中充分发挥了其专业性的作
用。
（四）公司独立董事履行职责情况
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报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》及《浙江华海药业股份有限公司独立董事工作细则》等
有关法律法规的规定，认真履行职责，积极参与公司重大事项的决策，对需要独
立董事发表独立意见的重大事项均进行了认真的审核，并出具书面的独立意见，
为公司健康发展建言献策，切实维护了公司整体利益和全体股东的权益。
三、公司董事会 2018 年工作计划
2018 年将是公司的“团队管理建设年”。在公司明确的战略引领下，坚持以
人为本，狠抓执行落地，以团队建设和管理提升为抓手，创新完善考核机制和激
励体系，积极开拓国内外市场，有效稳定产能发挥，实现 2018 年目标圆满达成。
2018 年度经营计划目标为：实现销售收入 63 亿元。
请各位股东审议。
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董 事 会
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议案二 审议《公司 2017 年度监事会工作报告》
各位股东及列席代表：
2017 年度，公司监事会严格遵循相关法律法规的规定，以“法制、监督、
规范”为指导方针，依照《公司法》、《公司章程》的规定，本着对全体股东负
责的精神，认真履行法律法规赋予的职责，独立开展工作，切实维护了公司全体
股东的利益，在公司健康稳定的发展过程中，充分发挥了监督职能。
一、报告期内监事会会议情况
报告期内，公司监事会共召开了 6 次会议。
（一）监事会的工作情况
监事会会议情况 监事会会议议题
第六届监事会第七次临时会议 1、审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的
议案》
第六届监事会第一次会议 1、审议通过了《公司 2016 年度监事会工作报告》；2、审议通过了《公
司 2016 年度审计报告》；3、审议通过了《公司 2016 年度财务决算报
告》；4、审议通过了《公司 2016 年度利润分配预案》；5、审议通过
了《公司 2016 年度报告及其摘要》；6、审议通过了《公司 2017 年第
一季度报告全文及正文》；7、审议通过了《关于公司 2016 年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告》；8、审议通过了《关于公司 2016
年度内部控制评价报告》；9、审议通过了《浙江华海药业股份有限公
司日常关联交易的议案》；10、审议通过了《关于更换公司部分监事
的议案》；11、审议通过了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激
励计划的部分限制性股票的议案》。
第六届监事会第八次临时会议 1、审议通过了《关于子公司上海华奥泰生物药业有限公司实施员工股
权激励方案及股份制改造的议案》
第六届监事会第九次临时会议 1、审议通过了《浙江华海药业股份有限公司 2017 年半年度报告全文
及摘要》；2、审议通过了《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告》；3、审议通过了《关于公司 2015 年限制性
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股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》；4、审议通过了《关于
公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》；
第六届监事会第十次临时会议 1、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；
2、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；3、
审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》；4、审
议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分
析报告的议案》；5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报
告的议案》；6、审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响及填补措施的议案》；7、审议通
过了《董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于对公司填补
回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》；8、审议通过了《关于可
转换公司债券持有人会议规则的议案》；9、审议通过了《关于提请股
东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开发行可转换公
司债券具体事宜的议案》；10、审议通过了《关于公司未来三年股东
回报规划的议案》；11、审议通过了《关于近五年被监管部门和交易
所采取监管措施及整改情况的议案》。
第六届监事会第十一次临时会议 1、审议通过了《公司 2017 年第三季度报告全文及正文》；2、审议通
过了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股
票的议案》
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会通过参加公司股东大会、列席公司董事会会议等方式对公司依法
运作情况进行审查和监督，认为：公司股东大会、董事会的召集、召开程序，决
议事项，董事会、股东大会决议的执行等均符合相关法律法规及《公司章程》的
规定，不存在损害公司利益和股东权益的行为。公司董事、总裁和其他高级管理
人员能够勤勉尽责地履行各自职责，不存在违反法律法规、公司章程或损害公司
利益及股东利益的行为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
通过对公司 2017 年度定期报告的认真核查，认为公司 2017 年度出具的各期
财务报告真实准确完整地反映了公司 2017 年度的财务状况和经营成果。天健会
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计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告和对相关事项的
评价，客观公正地反映了公司的财务状况和经营成果，切实保护了投资者的利益。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》使用募集资金，确保了募集
资金使用和存放的安全。监事会认为：报告期内，公司募集资金实际投入情况与
承诺一致，公司募集资金整体使用良好，董事会关于募集资金使用情况的说明是
客观、真实、完整、准确的。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内，公司收购、出售资产行为按照《公司章程》和相关规章制度的规
定办理，决策科学、程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股
东的权益或造成公司资产流失的行为。
（六）监事会对公司关联交易情况的独立意见
报告期内，公司涉及的日常经营性关联交易均遵循了市场公允原则，关联交
易价格公平合理，没有损害公司和股东的利益。
请各位股东审议。
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监 事 会
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议案三 审议《公司 2017 年度财务决算报告》
各位股东及列席代表：
下面作浙江华海药业股份有限公司 2017 年度财务决算报告，请予以审议。
一、公司财务状况
2017 年末，公司总资产 826,682.73 万元，同比增长 22.90%。
流动资产期末合计 407,219.46 万元，同比增长 15.97%；其中：货币资金
69,132.33 万元，同比下降 12.67%。应收账款 160,422.90 万元，同比增长 25.24%，
主要系随着公司销售规模的扩大，应收账款增加所致。预付账款 7,640.92 万元，
同比增长 114%，主要系随着公司生产规模的扩大，公司期末预付材料款款项增
加及普霖斯通药业有限公司预付 FDA 年费增加所致。存货 159,383.52 万元，同
比增长 19.82%，主要系公司原料药及成品药的生产、销售规模进一步扩大，相
应的原材料、在产品及库存商品等增加所致。其他流动资产 4,440.23 万元，同
比增长 39.47%，主要系留抵进项税额增加所致。
非流动资产期末合计 419,463.27 万元，同比增长 30.47%；其中：长期股权
投资 33,481.72 万元，主要系本期新增联营企业和合营企业投资所致。固定资产
223,337.09 万元，同比增长 19.74%，主要系年产 200 亿片（粒）出口制剂工程、
华奥泰研发中试平台、川南基地项目、新型抗高血压沙坦类原料药建设项目等部
分工程本期完工转入固定资产所致。在建工程 70,491.27 万元，同比增长 1.3%，。
无形资产 56,208.33 万元，同比增长 30.52%，主要系子公司浙江华海制药科技
有限公司购买土地使用权增加所致。开发支出 14,230.79 万元，同比增长
171.90%，主要系公司本期对符合资本化条件的研究开发费用增加所致。递延所
得税资产 9,966.63 万元，同比增长 26.59%，主要系子公司可抵扣亏损引起可抵
扣暂时性差异增加所致。
流动负债期末合计 283,508.90 万元，同比增长 87.29%。其中：短期借款
105,977.84 万元，同比增长 129.22%，主要系本期流动资金需求增加而向银行借
款增加所致。应付票据 36,957.24 万元，同比下降 6.94%。应付账款 38,984.33
万元，同比增长 7.30%。应付职工薪酬 13,065.07 万元，同比增长 21.33%，主要
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系随着公司生产及销售规模的扩大，人员增加及员工薪酬增加，导致期末应付职
工薪酬增加所致。应交税费 19,705.72 万元，同比增长 115.18%，主要系期末应
交增值税和企业所得税等增加所致。其他应付款 13,063.81 万元，同比增长 1.92
倍，主要系本期应付产品业务推广服务费增加所致。一年内到期的非流动负债
52,956.54 万元，同比增长 18.43 倍，主要系一年内到期的长期借款转列到该科
目所致。
非流动负债期末合计 37,701.42 万元，同比下降 40.61%。其中：长期借款
22,216.29 万元，同比下降 58.45%,主要系部分一年内到期的长期借款转列到“一
年内到期的非流动负债”所致。递延收益 15,091.34 万元,同比增长 128.75%，
主要系公司本期收到与资产相关的政府补助增加所致。其他非流动负债 377.78
万元，同比下降 88.87%，主要系限制性股票第三期回购义务所确认的负债根据
时间情况转入一年内到期的非流动负债所致。
负债期末合计 321,210.32 万元，同比增长 49.50%。
股东权益期末合计 505,472.41 万元，同比增长 10.42%；其中：未分配利润
220,980.99 万元，同比增长 21.33%。
二、经营业绩情况
2017 年度公司实现营业收入 500,200.27 万元，同比增长 22.21%，主要系公
司原料药产品销售及国内外制剂产品销售增加影响所致；实现营业利润
79,117.95 万元，同比增长 55.74%，主要系：1）公司继续大力开拓国内外制剂
市场及原料药市场，公司营业收入大幅增加影响：2）产品销售结构变动等影响
毛利率较大提高。
2017 年度成本费用情况：营业成本 220,266.80 万元，同比增长 7.31%。税
金及附加 6,108.38 万元，同比增长 51.42%，主要系根据财政部《增值税会计处
理规定》（财会〔2016〕22 号），公司从 2016 年 5 月开始将印花税、车船税、土
地使用税及房产税的发生额列报于“税金及附加”项目所致。销售费用 90,464.97
万元，同比增长 47.17%，主要系公司本期加大制剂产品的市场推广力度，导致
市场推广服务费等大幅增加所致。管理费用 99,994.22 万元，同比增长 16.34%，
主要系本期人工支出和排污费等增加所致。财务费用 11,033.12 万元，同比增加
1474.71%，主要系本期美元汇率大幅下降，公司本期汇兑损失大幅增加影响所致。
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资产减值损失-777.06 万元，同比下降 129.63%，主要系本期较多收回 1 年期以
上账龄的应收账款，相应应收账款坏账损失减少所致。其他收益 6,248.09 万元，
根据财政部修订《企业会计准则第 16 号-政府补助》（财会〔2017〕15 号），公
司本期将与企业日常活动相关的政府补助的发生额列报于“其他收益”项目影响
所致。营业外收入 86.01 万元，同比下降 98.77%，根据财政部修订《企业会计
准则第 16 号-政府补助》（财会〔2017〕15 号），公司本期将与企业日常活动相
关的政府补助的发生额从“营业外收入”科目转列“其他收益”项目影响所致。
营业外支出 1,279.27 万元，同比增长 18.27%，主要系本期非流动资产毁损报废
损失增加所致。
2017 年实现净利润 62,358.75 万元，同比增长 36.48%，其中归属于公司普
通股股东的净利润 63,924.67 万元，同比增长 27.64%。
三、现金流量情况
2017 年度经营活动产生的现金流量净额 54,624.09 万元，投资活动产生的
现金流量净额-113,506.89 万元，筹资活动产生的现金流量净额 55,657.37 万元，
汇率变动对现金及现金等价物影响-4,188.61 万元，现金及现金等价物净增加额
-7,414.04 万元。
四、主要财务指标情况
归属于公司普通股股东的每股净资产 4.68 元
归属于公司普通股股东的基本每股收益 0.62 元
加权平均净资产收益率 13.81%
主营业务利润率 55.96%
总资产周转率 0.67 次
流动资产周转率 1.32 次
资产负债率 38.86%
流动比率 1.44 倍
请各位股东审议。
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董 事 会
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议案四 审议《公司 2017 年度利润分配方案》
各位股东及列席代表：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2017年度共实现归属于
母公司所有者的净利润639,246,679.02元，依据《公司法》、《公司章程》以及新
《会计准则》的规定，按2017年母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积
63,174,792.68元。年初未分配利润1,821,300,196.41元，2016年度利润分配金额为
187,660,872.36元（含税），本期回购限制性股票时扣回以前年度支付的现金股利
98,672.60元，当年可供股东分配的净利润为2,209,809,882.99元。
本公司2017年度利润分配预案为：以公司总股本1,042,490,332股为基数，向
全体股东每10股派送现金红利2元（含税），共计208,498,066.40元（含税）。
本公司 2017 年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本 1,042,490,332
股为基数，向全体股东每 10 股转增 2 股，本次转增后，公司资本公积金尚余
1,012,232,804.26 元。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十九日
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浙江华海药业股份有限公司 股东大会资料
议案五 审议《公司 2017 年年度报告及其摘要》
各位股东及列席代表：
公司 2017 年年度报告的具体内容详见《浙江华海药业股份有限公司 2017
年年度报告》。
请各位股东审议。
浙江华海药业股份有限公司
董 事 会
二零一八年四月十九日
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议案六 审议《关于公司 2018 年度担保计划的议案》
各位股东及列席代表：
为适应公司及下属子公司的业务发展需要，满足下属全资及控股子公司的资
金需求，根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》等相关规
定和要求，并结合公司实际经营情况，在确保运作规范以及风险可控的前提下，
公司拟就 2018 年度对外担保作如下计划安排：
2018 年公司拟为下属全资及控股子公司提供担保，计划新签署担保协议总
额合计不超过 12.5 亿元（实际担保发生额视被担保对象实际业务发展情况而
定），上述担保主要用于以下全资及控股子公司的日常经营、投资建设等项目。
具体担保情况暂定如下：
计划担保额度
担保合同
序号 被担保方名称 与公司关系 （不超过，亿 备注
有效年限
元）
华海制药科技
浙江华海制药科技有限公
1 公司持有其 100%股权 10 十年 产业园项目贷
司
款
江苏云舒海进出口有限公
2 公司持有其 100%股权 0.7 三年
司
公司全资子公司江苏云舒海进出
3 世俊贸易有限公司 0.2 三年
口有限公司的下属全资子公司
华海药业南通股份有限公 公司持股 95%，公司全资子公司临
4 1.1 三年
司 海市华南化工有限公司持股 5%；
5 临海市华南化工有限公司 公司持有其 100%股权 0.5 三年
合计 12.5
一、担保的主要内容
1、上述担保额度的授权有效期为一年，从公司 2017 年年度股东大会审议通
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过之日起，至 2018 年年度股东大会通过新的担保计划和授权之日止。
2、在上述核定担保范围内，董事会将提请股东大会授权公司经营管理层全
权办理担保相关事宜，包括但不限于：（1）在计划担保额度内根据上述各全资
及控股子公司的实际业务发展需要分批次确定执行；（2）在不超过已审批担保
总额度的情况下，依据实际情况对被担保对象及担保额度进行审核，并与相关银
行签署担保合同，在合同有效期限内，根据各被担保对象实际发展情况，分批次
提取并合理使用资金等相关事宜。公司在具体实施担保相关事宜时无须另行召开
董事会或股东大会审议。本次授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。
3、公司可以在本次授权时间及授权额度内监督被担保对象根据项目实际情
况，分批次提取并合理使用资金。
二、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2017 年 12 月 31 日，公司及下属全资子公司、控股子公司对外担保实
际发生额总计为 548,872,898.01 元，均为对下属全资及控股子公司提供的担保，
担保总额占归属于母公司所有者权益最近一期经审计净资产的 11.24%。
截至目前，公司及控股子公司无逾期担保。
请各位股东审议。
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议案七 审议《关于公司 2018 年度向银行申请综合授信额度的议案》
各位股东及列席代表：
当前公司业务正处于快速发展的关键时期，为确保公司在“十三五”发展过
程中有足够的生产运营资金和投资建设资金，公司拟向银行申请额度总计不超过
34 亿元的综合授信，授信期限以实际签署的授信合同为准，具体融资金额将视
公司未来几年生产经营和投资建设的实际资金需求而定。
同时，为提高工作效率，及时办理融资业务，公司提请董事会授权经营管理
层在上述综合授信额度内全权办理相关手续，包括但不限于选定银行、与银行签
订授信有关的合同协议等相关法律文件，具体实施事宜无须另行提交公司董事会
或股东会审议。本次授权自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。
公司拟定授信明细如下所示：
金额(亿元)
授 信 银 行 全 称 款项用途 担保方式 申请年限
人民币
中国工商银行股份有限公司临海支行 7 生产经营和投资建设资金 信用 三年
中国银行股份有限公司临海支行 8 生产经营和投资建设资金 信用 三年
中信银行台州临海支行 15 生产经营、投资建设资金及内保外贷 信用 三年
上海浦东发展银行台州临海支行 2 生产经营和投资建设资金 信用 三年
香港上海汇丰银行 1.30 生产经营和投资建设资金 信用 三年
汇丰银行（中国）有限公司宁波分行 0.65 生产经营和投资建设资金 信用 三年
合 计 33.95
请各位股东审议。
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议案八 审议《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部
分限制性股票的议案》
各位股东及列席代表：
公司 2015 年限制性股票激励计划于 2015 年 8 月 31 日在中国登记结算有
限责任公司上海分公司登记完成。根据《浙江华海药业股份有限公司 2015 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定：“激励对象在
本激励计划有效期内离职，已解锁限制性股票不作处理，未解锁的限制性股票按
照授予价格进行回购注销。”
截止目前，因离职等情形不符合本激励计划解锁条件的激励对象为 1 人，共
10,400 股。公司将按照限制性股票草案的规定，对该部分限制性股票按照每股
8.34 元的价格进行回购注销。回购方案如下:
（一）注销回购的依据
根据《激励计划》第十三章公司/激励对象发生异动的处理之二、激励对象
个人情况发生变化；第八章限制性股票的授予、解锁条件之二、限制性股票的解
锁条件（上述具体内容详见公司于 2015 年 6 月 9 日刊登在上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 上的《浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
（草案）》）及《浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的有关规定，因部分激励对象发生离职、工作变动或绩效考核不合
格等情形，公司需回购注销限制性股票 10,400 股。
（二）回购价格及调整
公司 2015 年限制性股票的初始授予价格为 11.27 元/股。
公司 2015 年度利润分配方案为：以公司总股本 793,137,771 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利 2 元（含税），共计 158,627,554.2 元（含税）；
同时，以资本公积金向全体股东转增股本，每 10 股转增 3 股，共计转增
237,941,332 股，目前该利润分配方案已实施完毕。根据《激励计划》第十四章
限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格的调整方法的规定及公司
股东大会的授权，公司 2015 年限制性股票回购价格调整为 8.52 元/股。
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公司 2016 年度利润分配方案：以公司总股本 1,042,560,402 股为基数，向
全体股东每 10 股派送现金红利 1.8 元（含税），共计 187,660,872.36 元（含税）。
根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之二限制性股票回购价格
的调整方法的规定及公司股东大会的授权，公司 2015 年限制性股票回购价格调
整为 8.34 元/股。
（三）回购注销的程序
根据《激励计划》第十四章限制性股票的回购注销原则之四、限制性股票回
购注销的程序、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所股份协议转
让业务办理指南》等相关规定实施。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司本次用于回购的资金总额为 86,736 元，资金来源为公司自有资金。
（五）回购数量及款项
公司本次回购注销不符合激励条件的限制性股票 10,400 股，占公司目前总
股本的 0.001%，回购价格为 8.34 元/股。
公司将根据《上市公司股权管理办法》、《激励计划》等相关规定办理本次
限制性股票回购注销事宜。
请各位股东审议。
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议案九 审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
审计机构的议案》
各位股东及列席代表：
公司年审会计师事务所为天健会计师事务所（特殊普通合伙），其在为本公
司提供审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地
完成了公司委托的各项工作，因此，提议公司继续聘请天健会计师事务所（特殊
普通合伙）为本公司 2018 年度的财务审计及内部控制审计机构，并向其支付 128
万元/年的报酬。
请各位股东审议。
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议案十 审议《关于公司建设临海国际医药小镇华海制药科技产业园
规划项目的投资框架的议案》
各位股东及列席代表：
为满足公司未来业务快速发展的需要，公司拟规划投资建设临海国际医药小
镇华海制药科技产业园项目，项目投资框架的主要内容如下：
一、规划项目总体情况：
公司规划在临海国际医药小镇内征用土地约 1200 亩，拟投资建设研发办公
基地、高端医药生产基地、华海技术学校、医药文化中心、高层次人才公寓和职
工宿舍等项目，项目拟规划总投资约 100 亿元人民币。
二、规划项目基本情况：
公司规划在临海国际医药小镇内新建一个占地约 1200 亩的高端制剂科技园
区暨华海药业制药科技产业园。该规划园区将接轨国际高端医药市场，按照欧美
cGMP 标准，引进国际一流设备，布局高端制剂、创新药、新型抗生素、抗肿瘤、
高致敏、原研合作六大板块及相应的配套设施。
项目拟规划总投资约 100 亿元人民币，项目规划建设周期约为 8 年，拟分两
期实施。第一期规划总投资约 70 亿元人民币，拟建设研发办公基地、医药生产
基地、高层次人才公寓和职工宿舍等，规划建设时间约为 5 年；第二期规划总投
资约 30 亿元人民币，拟扩建医药生产基地、建设华海技术学院及医药文化中心
等，规划建设时间约为 3 年。项目规划预计在 2025 年底前建成。
项目全部建成后，将具备缓控释、多层片、纳米技术、激光打孔等高端固体
制剂、小容量注射剂与输液、冻干粉针剂、无菌分装粉针剂、滴眼剂、软胶囊、
口服液、气雾剂、膜制剂、擦剂、软膏剂等剂型多样的生产能力，规划实现年产
值约 400 亿元人民币。
本项目的实施将进一步夯实公司发展基础，为公司制剂全球化战略的落地实
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施提供保障，将进一步提升公司整体装备和技术的先进性，提升公司的核心竞争
力，推动产业升级和产业链的延伸，进一步巩固和扩大公司的竞争优势，提高公
司的综合竞争实力和整体盈利能力，为公司健康和可持续发展提供有力的保障，
对促进公司长期稳定发展具有重要意义。因此现提请股东大会审议通过后授权公
司董事会根据公司发展需要审议决定并实施该项目的建设。
请各位股东审议。
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