证券代码：600521 证券简称：华海药业 公告编号：临 2018-080 号
浙江华海药业股份有限公司
股权激励计划限制性股票解锁暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次解锁股票数量：4,106,606 股
本次解锁股票上市流通时间：2018 年 9 月 3 日
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
1、2015 年 6 月 8 日，公司第五届董事会第十七次临时会议审议通过了《<
浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以
下简称“激励计划草案”）、《浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及《<提请股东大会授
权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》，独立董事对公司 2015 年限制性股
票激励计划发表了独立意见。
2、2015 年 6 月 8 日，公司第五届监事会第十一次临时会议审议通过了《<
浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》（以
下简称“激励计划”）、《浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法》（以下简称“考核管理办法”）及《关于核查<浙江华海药业
股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2015 年 6 月 29 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《<
浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、
《浙江华海药业股份有限公司 2015 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及《关于<提请股东大会授权董事会办理限制性股票相关事宜>的议案》等议案。
4、2015 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通
过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，会议决议，确定 2015 年 6 月
29 日为授予日，授予价格为 11.27 元/股。独立董事对公司 2015 年限制性股票
激励计划激励对象的授予日发表了独立意见。
5、2015 年 8 月 31 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕限制性股票登记手续，公司以 2015 年 8 月 31 日为限制性股票登记日，
共 279 名激励对象实际认购 7,250,500 股限制性股票。
6、2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届董事会第六次临时会议审议通过了
《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于
公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董事
对公司 2015 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁及回购注销部分限制
性股票发表了独立意见。公司 264 名激励对象解锁获授的 2015 年限制性股票激
励计划第一个解锁期的 2,680,899 股限制性股票，同时，公司回购并注销了
489,320 股限制性股票。
7、2016 年 10 月 21 日，公司召开第六届监事会第五次临时会议审议通过了
《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第一期限制性股票解锁的议案》、《关于
公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
8、2017 年 4 月 21 日，公司召开第六届董事会第一次会议审议通过了《关
于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董
事对回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意
见。公司将回购并注销 70,070 股限制性股票。2017 年 8 月 8 日，公司公告了
《浙江华海药业股份有限公司关于部分不符合激励条件的限制性股票回购注销
结果公告》，本次回购注销事宜完成后，公司限制性股票数量由 6,255,431 股变
更为 6,185,361 股。
9、2017 年 4 月 21 日，公司召开第六届监事会第一次会议审议通过了《关
于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
10、2017 年 8 月 18 日，公司召开第六届董事会第十二次临时会议审议通过
了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关
于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董
事对公司 2015 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁及回购注销部分限
制性股票发表了独立意见。公司 259 名激励对象解锁获授的 2015 年限制性股票
激励计划第二个解锁期的 2,638,389 股限制性股票，同时，公司将回购并注销
29,120 股限制性股票。
11、2017 年 8 月 18 日，公司召开第六届监事会第九次临时会议审议通过了
《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁的议案》、《关于
公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
12、2017 年 10 月 27 日，公司召开第六届董事会第十四次临时会议审议通
过了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，
独立董事对回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了
独立意见。公司将回购并注销 68,640 股限制性股票。
13、2017 年 10 月 27 日，公司召开第六届监事会第十一次临时会议审议通
过了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
14、2018 年 1 月 15 日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议审议通过
了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，
独立董事对回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了
独立意见。公司将回购并注销 16,640 股限制性股票。
15、2018 年 1 月 15 日，公司召开第六届监事会第十二次临时会议审议通过
了《关于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
16、2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届董事会第二次会议审议通过了《关
于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》，独立董
事对回购并注销公司 2015 年限制性股票激励计划部分限制性股票发表了独立意
见。公司将回购并注销 10,400 股限制性股票。
17、2018 年 3 月 27 日，公司召开第六届监事会第二次会议审议通过了《关
于公司回购注销 2015 年限制性股票激励计划的部分限制性股票的议案》。
18、2018 年 7 月 19 日，公司公告了《浙江华海药业股份有限公司关于部分
不符合激励条件的限制性股票回购注销结果公告》，本次回购注销事宜完成后，
公司限制性股票数量由 4,256,366 股变更为 4,106,606 股。
19、2018 年 8 月 24 日，公司召开第六届董事会第二十一次临时会议审议通
过了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的议案》，独
立董事对公司 2015 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁事项发表了独
立意见。公司 252 名激励对象解锁获授的 2015 年限制性股票激励计划第三个解
锁期的 4,106,606 股限制性股票。
11、2018 年 8 月 24 日，公司召开第六届监事会第十五次临时会议审议通过
了《关于公司 2015 年限制性股票激励计划第三期限制性股票解锁的议案》。
二、股权激励计划限制性股票解锁条件
（一）本次解锁条件已满足
根据《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，公司 2015 年限制性股
票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期的解锁条件已满足，具体如下：
公司解锁条件 符合解锁条件情况
（一）公司未发生以下任一情形： 公司 2017 年度财务会计报告未被注册会计师出具否
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出 定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年
具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予 罚；公司不存在被中国证监会认定的不能实行股权激
以行政处罚； 励计划的其他情形。公司满足该条规定的解锁条件。
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司解锁业绩条件 公司 2014 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性
本计划授予的限制性股票，在锁定期的 3 个会计年 损益后的净利润为 251,655,323.25 元,2017 年度归
度中，分年度进行绩效考核，以达到绩效考核目标 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润
作为激励对象的解锁条件。 为 604,429,331.64 元，较 2014 年同比增长 140.18%，
第三个解锁期：以 2014 年净利润为基数，2017 年 高于 130%的目标；公司 2017 年度归属于上市公司的
净利润增长率不低于 130%。以上“净利润”指归属 净利润为 639,246,679.02 元，归属于上市公司股东
于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，由 的扣除非经常性损益的净利润为 604,429,331.64
本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列 元，均不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平
支。 且不为负。公司满足该条规定的业绩考核条件。
锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低
于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为
负。
个人解锁条件 符合解锁条件情况
（一）激励对象未发生以下任一情形： 本次拟解锁的 252 名激励对象最近三年内均未被交
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适 易所公开谴责或宣布为不适当人员；最近三年内未因
当人选的； 重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；激励
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予 对象中公司董事、高级管理人员的任职资格均符合
以行政处罚的； 《公司法》及相关法律法规的规定；不存在其他严重
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、 违反公司有关规定的行为。
高级管理人员情形的； 本次拟解锁的 252 名激励对象满足该条规定的解锁
4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的情 条件。
形。
（二）激励对象层面考核内容： 根据公司制定的《考核管理办法》，本次拟解锁的 252
根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内 名激励对象 2017 年度个人绩效考核结果均为合格及
的各年度，对所有激励对象进行考核。 以上。本次拟解锁的 252 名激励对象满足该条规定的
如果激励对象上一年度的最终绩效考评分数不低于 个人绩效考核条件。
80 分，其个人绩效考核成绩才为“合格”，否则为
“不合格”。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合格，则
其所获授的限制性股票按原有规定继续执行；若激
励对象考核不合格，则其对应解锁期拟解锁的限制
性股票由公司按照授予价格回购注销。
具体考核内容根据《浙江华海药业股份有限公司
2015 年限制性股票激励计划考核管理办法》执行。
（二）2015 年限制性股票第三个锁定期已满
公司 2015 年限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：
可解锁数量占限制性
解锁期 解锁时间
股票数量比例
自授予日起满 12 个月后的首个交易日至授
第一个解锁期 30%
予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 24 个月后的首个交易日至授
第二个解锁期 30%
予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予日起满 36 个月后的首个交易日至授
第三个解锁期 40%
予日起 48 个月内的最后一个交易日止
2015 年 6 月 29 日，公司召开第五届董事会第十九次临时会议，审议通过了
《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定 2015 年限制性股票授予日为
2015 年 6 月 29 日。截止目前，公司 2015 年限制性股票第三个锁定期已满，本
次可解锁获授限制性股票的 40%。
三、激励对象股票解锁情况
本次共有 252 名激励对象符合解锁条件，共计解锁 4,106,606 股限制性股票，
本次解锁的限制性股票数量占公司总股本的比例为 0.33%。具体情况如下：
本次可解锁限制 本次解锁数量占 剩余尚未解锁
已获授予限制性
序号 姓名 职务 性股票数量（万 已获授予限制性 的限制性股票
股票数量（万股）
股） 股票比例 数量（万股）
一、董事、监事、高级管理人员
1 杜军 副董事长 28.08 11.232 40% 0
2 苏严 董事 9.36 3.744 40% 0
董事、董事会秘书、 40% 0
3 祝永华 20.592 8.2368
副总经理
4 叶存孝 副总经理 11.232 4.4928 40% 0
5 王杰 副总经理 6.708 2.6832 40% 0
6 张红 副总经理 3.744 1.4976 40% 0
7 张美 财务负责人 9.36 3.744 40% 0
董事、监事、高级管理人员小计 89.076 35.6304 40% 0
二、其他激励对象
其他激励对象小计 937.5755 375.0302 40% 0
合计 1,026.6515 410.6606 40% 0
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2018 年 9 月 3 日
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：4,106,606 股；
（三）董事、高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
公司董事、高管本次解锁的限制性股票限售规定按照《公司法》、《证券法》
等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改
后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的
规定。
（四）本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况
类别 本次变动前（股） 本次变动数 本次变动后（股）
（股）
有限售条件股份 18,471,349 -4,106,606 14,364,743
无限售条件股份 1,232,367,289 4,106,606 1,236,473,895
总计 1,250,838,638 0 1,250,838,638
五、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所认为：
公司本次获授限制性股票第三批解锁已满足《激励计划》规定的各项解锁条
件，亦已履行了现阶段应当履行的程序，符合《激励管理办法》、《公司章程》
及《激励计划》等的规定，本次解锁合法有效。
六、上网公告附件
（一）《浙江华海药业股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十
一次临时会议相关事项的独立意见》
（二）《浙江华海药业股份有限公司监事会关于公司 2015 年限制性股票激
励计划第三期解锁事项的核查意见》
（三）《浙江天册律师事务所关于浙江华海药业股份有限公司股权激励计划
所涉限制性股票第三期解锁相关事宜的法律意见书》
特此公告。
浙江华海药业股份有限公司
董事会
2018 年 8 月 28 日
