中信证券股份有限公司
关于浙江华海药业股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准浙江华
海药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333 号）核准，
浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、“公司”或“发行人”）向特
定对象非公开发行不超过250,167,727股新股。中信证券股份有限公司（以下简
称“保荐机构/主承销商”）作为浙江华海药业股份有限公司（以下简称“华海药业”、
“发行人”或“公司”）本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公
开发行”）的保荐机构和主承销商，按照贵会的相关要求，就本次发行的合规性进
行了审慎核查，并出具本报告。
一、本次非公开发行股票的发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为13.77元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易
均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日
股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即不低于13.77元/股。
浙江天册律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据
投资者申购报价结果，并遵循认购价格优先、认购金额优先及收到《申购报价
单》时间优先原则，确定本次发行价格为 13.77元/股，不低于发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的 90%。
（二）发行数量
本次发行的发行数量为71,532,314股，符合贵会《关于核准浙江华海药业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号）中本次非公开发
行不超过250,167,727股新股的要求。
（三）发行对象
1
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为13.77元/股，发行股
数71,532,314股，募集资金总额984,999,963.78元。
本次发行对象最终确定为5家，本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
国开装备产业投资基金（天津）
1 18,155,410 249,999,995.70 12
合伙企业（有限合伙）
2 台州市金融投资集团有限公司 25,562,817 351,999,990.09 12
台州稳晟股权投资合伙企业（有
3 14,524,328 199,999,996.56 12
限合伙）
4 临海市金融投资有限公司 12,781,408 175,999,988.16 12
5 财通基金管理有限公司 508,351 6,999,993.27 12
合计 71,532,314 984,999,963.78 -
（四）募集资金金额
本 次发行募集资金总额为 984,999,963.78 元，实际发生发行费用总额为
21,796,963.30元，其中保荐和承销费14,150,943.39元、审计验资费2,198,113.21
元、律师费1,745,283.02元、法定信息披露费用3,394,339.62元、股份登记费用
67,483.31元和印花税240,800.75元，以上费用均不含增值税进项税额。扣除发行
费用后募集资金净额为963,203,000.48元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、
发行数量及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司
非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定。
二、本次非公开发行股票履行的相关程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
2018年5月25日，发行人召开第六届董事会第二十次临时会议，审议通过了
《关于公司非公开发行股票方案的议案》及与本次发行相关的议案。
2018年6月14日，发行人召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了关于
公司非公开发行股票的相关议案。
2
2018年12月18日，发行人召开第六届董事会第二十四次临时会议，审议通
过了《关于调整公司<非公开发行A股股票方案>的议案》等议案，对本次非公
开发行A股股票方案进行调整。
2019年1月24日，发行人召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过
了《关于公司非公开发行股票预案(二次修订稿)的议案》，就部分事项对本次
非公开发行A股股票预案进行了修订。
2019年5月8日，发行人召开第六届董事会第二十六次临时会议，审议通过
了《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》及《关于提请股东
大会延长授权董事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案》。
2019年5月21日，发行人召开2018年年度股东大会，审议通过了延长授权董
事会全权办理公司非公开发行股票具体事宜有效期的议案及延长非公开发行股
票股东大会决议有效期的议案。
（二）本次发行的监管部门核准过程
1、2019年1月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请。
3、2019年3月26日发行人收到《关于核准浙江华海药业股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号）核准批文，核准本次发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人董事会、股
东大会的审议通过，并获得了贵会的核准，履行了必要的内部决策及外部审批
程序。
三、本次非公开发行股票的具体过程和情况
（一）本次发行程序
日期 时间安排
T-4日 1、 向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行
8月21日（周三） 方案、发行方案基本情况表、预计时间表；
3
日期 时间安排
1、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请
T-3日
书》；
8月22日（周四）
2、律师事务所全程见证
T-2日至T-1日
1、确认投资者收到《认购邀请书》；
8月23日至8月26日
2、接受投资者咨询
（周五至周一）
1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档；
2、上午12:00前接受申购保证金；
3、主承销商启动追加认购程序，向符合条件的投资者发
送《追加认购邀请书》，并确认投资者收到《追加认购邀
请书》；
T日
4、下午12:00-17:00接收追加认购申购文件传真，簿记建
8月27日（周二）
档；
5、律师事务所全程见证；
6、对拟配售对象进行投资者适当性核查；
7、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价
格、发行数量和获配对象名单
1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名
T+1日 单；
8月28日（周三） 2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》
和《股份认购协议》；
1、向未获配售的投资者退还申购保证金；
2、接受获配对象补缴申购余款；
T+2日 3、会计师对申购资金进行验资
8月29日（周四） 4、将募集资金净额划付发行人募集资金专户；
5、会计师对发行人募集资金专户进行验资；
6、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+3日 1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规意
8月30日（周五） 见等全套材料
T+4日及以后 1、办理股份登记及上市申请事宜
1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变
L日
动公告等挂网
（二）认购邀请书发送过程
华海药业本次非公开发行启动时，共向108家机构及个人送达了认购邀请文
件。其中，前20大股东（未剔除重复机构）20家、基金公司20家、证券公司10
4
家、保险公司5家、其他类型投资者53家。
总序
总序号 序号 投资者名称 序号 投资者名称
号
前20大股东（未剔除重复机构） 其他投资者
太仓东源投资管理中心（合伙
1 1 陈保华 56 1
企业）
2 2 周明华 57 2 建信信托有限责任公司
泰康人寿保险有限责任公司－投 沈阳兴途股权投资基金管理有
3 3 58 3
连－创新动力 限公司
4 4 全国社保基金一一四组合 59 4 颐和银丰投资管理有限公司
5 5 中央汇金资产管理有限责任公司 60 5 正奇安徽金融控股有限公司
6 6 翁震宇 61 6 中新融创资本管理有限公司
7 7 香港中央结算有限公司 62 7 上海国鑫投资发展有限公司
浙江华海药业股份有限公司－
8 8 63 8 广州大湾投资控股有限公司
2015年员工持股计划
海通资管－民生－海通海汇系列 北京燕园动力资本管理有限公
9 9 64 9
－星石1号集合资产管理计划 司
前海人寿保险股份有限公司－分
10 10 65 10 海祥（天津）投资有限公司
红保险产品华泰组合
中国农业银行股份有限公司－中
华融瑞通股权投资管理有限公
11 11 证500交易型开放式指数证券投 66 11
司
资基金
中国对外经济贸易信托有限公司
12 12 67 12 联合运通投资有限公司
－新股C1
锦绣中和（北京）资本管理有
13 13 苏春莲 68 13
限公司
齐鲁证券资管－民生银行－齐鲁
14 14 69 14 征金资本控股有限公司
民生2号集合资产管理计划
国泰人寿保险股份有限公司－自
15 15 70 15 北京市星石投资管理有限公司
有资金
中国对外经济贸易信托有限公司
16 16 71 16 北京诚盛投资管理有限公司
－淡水泉精选1期
平安信托有限责任公司－投资精
17 17 72 17 上海升纽资产管理有限公司
英之淡水泉
中国对外经济贸易信托有限公司
18 18 －外贸信托－淡水泉精选3期私 73 18 深圳市鼎萨恒顺投资有限公司
募证券投资基金
新华人寿保险股份有限公司－分 深圳市前海睿信投资管理有限
19 19 74 19
红－团体分红－018L－FH001沪 公司
珠海横琴星河金融控股有限公
20 20 钟亚龙 75 20
司
基金公司 76 21 浙银首润资本管理有限公司
21 1 财通基金管理有限公司 77 22 国融汇通资本投资有限公司
5
总序
总序号 序号 投资者名称 序号 投资者名称
号
招商慧合股权投资基金管理有
22 2 中欧基金管理有限公司 78 23
限公司
23 3 兴全基金管理有限公司 79 24 广州市玄元投资管理有限公司
24 4 九泰基金管理有限公司 80 25 深圳市裕晋投资有限公司
北京中财裕富投资管理有限公
25 5 嘉实基金管理有限公司 81 26
司
26 6 申万菱信基金管理有限公司 82 27 西藏元琪投资管理有限公司
浙江银万斯特投资管理有限公
27 7 诺德基金管理有限公司 83 28
司
28 8 交银施罗德基金管理有限公司 84 29 中国民生银行股份有限公司
29 9 东海基金管理有限责任公司 85 30 上海遂真投资管理有限公司
北京文华聚信投资管理有限公
30 10 易方达基金管理有限公司 86 31
司
通用技术集团投资管理有限公
31 11 富国基金管理有限公司 87 32
司
32 12 红土创新基金管理有限公司 88 33 广发信德投资管理有限公司
江苏弘晖股权投资管理有限公
33 13 博时基金管理有限公司 89 34
司
34 14 南方基金管理股份有限公司 90 35 浙银钜鑫资本管理有限公司
观富（北京）资产管理有限公
35 15 华宝基金管理有限公司 91 36
司
江苏毅达融京资本服务有限公
36 16 广发基金管理有限公司 92 37
司
上海睿亿投资发展中心（有限
37 17 汇添富基金管理股份有限公司 93 38
合伙）
安吉创丰元易投资管理合伙企
38 18 北信瑞丰基金管理有限公司 94 39
业（有限合伙）
39 19 信达澳银基金管理有限公司 95 40 上海森锦投资管理有限公司
40 20 诺安基金管理有限公司 96 41 上海雪石资产管理有限公司
证券公司 97 42 上海偕沣资产管理有限公司
41 1 安信证券股份有限公司 98 43 杭州鸿然资产管理有限公司
深圳市架桥资本管理股份有限
42 2 华融证券股份有限公司 99 44
公司
富敦投资管理（上海）有限公
43 3 中国银河证券股份有限公司 100 45
司
上海于翼资产管理合伙企业
44 4 国信证券股份有限公司 101 46
（有限合伙）
45 5 第一创业证券股份有限公司 102 47 上海兴聚投资管理有限公司
上海国际集团资产管理有限公
46 6 广发证券股份有限公司 103 48
司
6
总序
总序号 序号 投资者名称 序号 投资者名称
号
47 7 申万宏源证券有限公司 104 49 台州市金融投资集团有限公司
国开装备产业投资基金（天
48 8 财富证券有限责任公司 105 50
津）合伙企业（有限合伙）
台州稳晟股权投资合伙企业
49 9 东吴证券股份有限公司 106 51
（有限合伙）
50 10 东兴证券股份有限公司 107 52 临海市金融投资有限公司
保险公司 108 53 南京露鸣投资管理有限公司
51 1 中国人寿养老保险股份有限公司
52 2 中国人寿资产管理有限公司
53 3 光大永明资产管理股份有限公司
54 4 国华人寿保险股份有限公司
55 5 泰康资产管理有限责任公司
（三）投资者申购报价情况
2019年8月27日9:00-12:00，簿记中心共收到4单申购报价单，参与申购的投
资者均及时发送相关申购文件，并按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证金。
发行人和保荐机构（主承销商）将累计统计结果与下列条件（以下简称
“发行结果确定条件”）进行比较：
1、投资者累计认购总金额大于176,000万元；
2、投资者累计认购总股数大于250,167,727股。
由于有效申购的累计统计结果均未达到任一发行结果确定条件，发行人及
保荐机构（主承销商）于2019年8月27日12:00-17:00通过电话向首轮获配的4名
投资者征询追加意向，并通过邮件向其发送《浙江华海药业股份有限公司非公
开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”），并向
《浙江华海药业股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》
中的投资者通过邮件发送《追加认购邀请书》及《追加申购单》等相关附件。
《追加认购邀请书》及相关附件发送后，保荐机构（主承销商）的相关人员与
上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀
请书》及相关附件。
追加申购期间（2019年8月27日12:00-17:00），簿记中心共收到1单申购报
7
价单，为证券投资基金管理公司，无需缴纳保证金。经发行人、保荐机构（主
承销商）与律师的共同核查确认，上述投资者按要求发送了完整的申购文件，
其追加申购为有效申购。本次追加按照《追加认购邀请书》中的“三、追加认
购发行对象及分配股数的确定程序和规则”规定，在律师的见证下，保荐机构
（主承销商）对在规定时间内收到的有效《追加申购单》进行簿记建档。
经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人
的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主
承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本
次发行认购。”的情形。
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金
系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管
理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募
投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与
本次发行申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法
（试行）》所规定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。
首轮共有4家投资机构报价、追加认购阶段共有1家投资机构追加认购，具
体申购报价情况如下：
锁定
申购价格
序 关联 期 申购金额
发行对象 发行对象类别 （元/ 获配数量（股）
号 关系 （月 （万元）
股）
）
一、参与申购的发行对象申购报价及获配情况
国开装备产业投资基金（天
1 A类专业投资者 无 12 13.77 25,000 18,155,410
津）合伙企业（有限合伙）
台州市金融投资集团有限公 普通投资者
2 无 12 13.77 35,200 25,562,817
司 （C4）
台州稳晟股权投资合伙企业
3 A类专业投资者 无 12 13.77 20,000 14,524,328
（有限合伙）
普通投资者
4 临海市金融投资有限公司 无 12 13.77 17,600 12,781,408
（C4）
小计 97,800 71,023,963
二、申购不足时引入的投资者
8
锁定
申购价格
序 关联 期 申购金额
发行对象 发行对象类别 （元/ 获配数量（股）
号 关系 （月 （万元）
股）
）
5 财通基金管理有限公司 A类专业投资者 无 12 - 700 508,351
合计 98,500 71,532,314
（四）发行价格、发行对象及获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发
行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 13.77元/股，发行
股数71,532,314股，募集资金总额984,999,963.78元。
本次发行对象最终确定为5家。本次发行配售结果如下：
获配股数 获配金额 锁定期
序号 发行对象名称
（股） （元） （月）
国开装备产业投资基金（天津）
1 18,155,410 249,999,995.70 12
合伙企业（有限合伙）
2 台州市金融投资集团有限公司 25,562,817 351,999,990.09 12
台州稳晟股权投资合伙企业（有
3 14,524,328 199,999,996.56 12
限合伙）
4 临海市金融投资有限公司 12,781,408 175,999,988.16 12
5 财通基金管理有限公司 508,351 6,999,993.27 12
合计 71,532,314 984,999,963.78 -
本次发行获配的全部 5 家发行对象均符合华海药业股东大会关于本次发行
相关决议的规定。参与本次发行的各发行对象均作出承诺：本次认购对象中不
包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管
理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上
述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。
根据发行对象提供的核查资料，主承销商核查结果如下：
台州市金融投资集团有限公司与临海市金融投资有限公司以自有资金参与
本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案；国开装
备产业投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）与台州稳晟股权投资合伙企业
（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管
9
理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定
的私募投资基金，已进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案；财通基金
管理有限公司本次参与申购产品为2只专户产品，其中专户产品办理了相关备案
登记手续，并提交了产品备案证明。
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、中信证券向本次发行获配的5名发行对象
发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向主承销商指
定的本次发行缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
2、截至2019年8月29日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对认购资金
实收情况进行了审验，并于2019年8月29日出具了天健验[2019]【289】号《验
证报告》验证：截至2019年8月29日12时止，参与本次发行的认购对象在认购指
定账户缴存的认购资金共计984,999,963.78元。
3、2019年8月29日，中信证券向发行人指定的本次募集资金专户划转了扣
除相关承销保荐费用后的募集资金，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）
于2019年8月29日出具的天健验[2019]【290】号《验资报告》审验：截至2019
年8月29日止，华海药业实际已向5名特定投资者非公开发行人民币普通股（A
股）股票71,532,314股，每股面值1元，每股发行价格为人民币13.77元，募集资
金总额984,999,963.78元，减除发行费用人民币21,796,963.30元后，募集资金净
额为963,203,000.48元。其中，计入实收股本71,532,314.00元，计入资本公积
（股本溢价）891,670,686.48元。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行符合发行人董事会及股东
大会审议通过的非公开发行方案，缴款通知的发送、缴款和验资过程合规，符合
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证
券发行与承销管理办法》的相关规定，获配的 5家投资者，均非发行人的控股股
东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及
与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接
参与本次发行认购的情形。
四、本次非公开发行股票过程中的信息披露情况
10
2019年1月3日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过本次
非公开发行股票的申请，发行人对此进行了公告。
2019年3月26日，公司收到中国证监会出具的《关于核准浙江华海药业股
份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号），核准了公司
非公开发行不超过250,167,727股新股，并于2019年3月26日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公
司非公开发行股票实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导
发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“华海药业本次非公开发行股票的发行过程
完全符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券
发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法
规和规范性文件的规定，符合中国证监会《关于核准浙江华海药业股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]333号）和华海药业履行的内部决
策程序的要求。”
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
保荐机构（主承销商）认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行管理办法》、
《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的
控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承
销商不存在关联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、
监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方
不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”
华海药业本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充
分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
11
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华海药业股份有限公司非
公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
孙炎林 程 杰
保荐机构法定代表人：
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日
12