高盛高华证券有限责任公司

                    关于江苏中天科技股份有限公司

                变更部分募集资金投资项目之核查意见

    高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”或“保荐机构”）作为江苏
中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）2017 年非公开发行股票
及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上
市公司监管指引第 2 号》”）以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》（以下简称“《上交所募集资金管理办法》”）等有关规定，对
中天科技变更部分募集资金投资项目事项进行了核查，具体情况如下：


   一、 中天科技非公开发行股票募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏中天科技股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]3222 号）核准，中天科技于 2017 年 1 月以非公
开发行方式向财通基金管理有限公司等 9 名特定投资者发行了 455,301,455 股人
民币普通股股票（A 股），每股发行价人民币 9.62 元，募集资金总额为人民币
4,379,999,997.10 元，扣除发行手续费人民币 78,839,999.95 元，募集资金净额为
人民币 4,301,159,997.15 元。前述募集资金已于 2017 年 1 月 24 日汇入公司开立
的募集资金专户，并经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华验字
（2017）第 020003 号《验资报告》审验。


   二、 本次拟变更的募集资金投资项目及增资情况

    本次拟变更募集资金投资项目为海底观测网用连接设备研发及产业化项目
（以下简称“原项目”），计划投资总金额为 50,000 万元，计划使用募集资金 50,000
万元，实施主体为中天科技海缆有限公司（中天科技控股子公司）。本次涉及变
更投向的金额为 50,000 万元，占该项目总筹资额的 100%，占 2016 年非公开发
行股票募集资金总额的 11.42%。

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    变更后的募集资金投资项目为海上风电工程施工及运行维护项目（以下简称
“新项目”），拟投资总金额 100,000 万元，计划使用募集资金 50,000 万元，其余
以自筹资金投入，实施主体为中天科技集团海洋工程有限公司（中天科技全资子
公司，以下简称“中天海洋工程”）。中天科技拟以增加对中天海洋工程出资的方
式将变更后的募集资金投向新项目。

    本次变更及增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的重大资产重组。拟变更投向的资金尚未投入新项目。


  （一） 原项目情况

    原项目经南通市经济技术开发区管理委员会通开发管经[2016]200 号文备案，
项目实施主体为中天科技海缆有限公司，项目拟投资总金额为 50,000 万元，其
中建设固定资产投资 40,000 万元，总流动资金 10,000 万元，建设周期为 12 个
月。达产后预计正常年营业收入为 75,000 万元。

    根据中天科技说明，截至 2017 年 9 月 6 日，原项目实际实施主体未发生变
化，原项目尚未开工建设。


  （二） 项目变更原因

   1、 拟定原项目的原因

    为进一步延伸公司海洋系列产品产业链，巩固在海底线缆领域的优势，公司
在“海底通信系统及接驳设备、特种连接器”方面积累了一定的研发经验和技术
基础，而其产业化需要大量的资金投入，并配备大量的精密设备，因此公司将原
项目作为 2016 年非公开发行募集资金投向项目之一，为公司在新项目实施和推
进方面提供支持。

   2、 原项目实施方式的重大变化

    为使原项目更快速、有效地实施，公司引进浙江大学相关技术团队，浙江省
创业投资集团有限公司、浙江大学技术团队 5 名自然人合资成立了中天海洋系统
有限公司（以下简称“中天海洋系统”），并拟用中天海洋系统作为原项目的新实
施主体。为保证各投资方的股东权益，原项目不适合使用募集资金建设，公司计
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划用自有资金推进，原项目计划投资的 50,000 万元募集资金变更投资于新项目。

   3、 继续实施原项目存在的具体困难

    除上述原项目实施方式的实际变化外，根据当前海底观测网布局进度以及市
场需求状况，原项目的产能释放仍需要一定时间，为提高募集资金使用效率，更
贴切公司产业布局发展需要，公司决定将原项目 50,000 万元募集资金变更投资
于新项目。


  （三） 新项目具体内容

    1、新项目基本情况

    项目名称：海上风电工程施工及运行维护项目

    投资金额：新项目总投资 100,000 万元，其中设备购置费 83,500 万元，铺底
流动资金 16,500 万元。新项目拟使用原项目募集资金 50,000 万元，自有资金
50,000 万元。预计正常投产并产生收益的时间为 2019 年。

    2、新项目实施主体的基本情况

    实施主体名称：中天科技集团海洋工程有限公司

    法定代表人：薛如根

    注册资本：人民币 50,000 万元

    成立日期：2017 年 6 月 6 日

    住所：江苏省如东县长沙镇港城村九组

    经营范围：各类港口与航道工程、码头、水利、防波堤、船坞、船闸、疏浚、
吹填、地基及基础工程、水下炸礁清障及其配套工程、海上风机基础工程及安装
工程、海上桩基工程、吊装工程、土木建筑工程、港口与海岸工程施工；港口装
卸设备安装；通航建筑设备安装；安装、机械设备的租赁；海上施工技术开发、
转让、咨询和服务；钢结构件制作、安装；海底电缆系统工程施工、维护；风力
发电场的运行维护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

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动）

       股权结构：中天科技持股 100%。

       3、变更募集资金的投入方式

       中天科技拟以增加对中天海洋工程出资的方式将变更后的募集资金投向新
项目。


  （四） 新项目前景和风险提示

       1、新项目的市场前景

       我国是一个拥有 300 万平方公里海域，大陆海岸线长 1.8 万公里的濒海大国，
近海、深海及潮间带风能资源十分丰富。据国家发展与改革委员会能源所与国际
能源署（IEA）等联合发布的《中国风电发展路线图 2050》统计，仅在中国近海
领域，5-25 米水深、50 米高度海上风电开发潜力达到 2 亿千瓦，5-50 米水深、
70 米高度海上风电开发潜力达到 5 亿千瓦。
       2016 年底，国家能源局印发了《风电发展“十三五”规划》（以下简称“《规
划》”）。根据《规划》，到 2020 年底，全国风电累计并网装机容量将确保达到 2.1
亿千瓦以上，其中海上风电开工建设规模应达到 1,000 万千瓦以上，累计并网装
机容量达到 500 万千瓦以上；风电年发电量确保达到 4,200 亿千瓦时，约占全国
总发电量的 6%。
   按照《规划》中海上风电 500 万千瓦的建设目标，2016 年－2020 年，我国平
均每年的海上风电新增装机有望达到百万千瓦的水平。而截止到 2016 年底，海
上风电总装机容量才 162 万千瓦。在海上风电市场开发前景巨大以及自身具备资
源优势的背景下，沿海各地区逐渐开始重视海上风电产业的发展。在沿海大省，
特别是江苏、山东、浙江等均规划了百万千瓦级别的海上风电开发计划，其他省
份的规划储量也十分巨大。

       2、新项目可能存在的风险

       （1）政策风险

       海上风电工程施工及运行维护项目的市场繁荣是基于国家对新能源战略实
施的快速推动，项目市场的长期性和稳定性与国家政策引导紧密相关。公司将密
切关注国家新能源发展布局，并积极开拓国际市场，增强项目的抗风险能力。

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    （2）工程技术风险

    从工程、技术方面考察，海上风电工程施工及运行维护项目均属水域建设的
一般工程和设施，与陆上项目差异明显，对工程技术和设备装备要求更高。公司
将引进国际团队，并不断更新系统装备，确保工程技术能力的先进性。

    （3）投融资风险

    一般海上风电施工工程投资规模较大，项目建设资金投入密集，能否确保筹
措资金的及时到位与建设进度相衔接，对项目的如期实施影响较大。公司将充分
应用现有融资渠道，通过多方式保证项目实施资金需求，降低相应风险对项目的
影响。


  （五） 新项目审批备案情况

    2017 年 8 月 31 日，新项目在江苏如东洋口港经济开发区管理委员会完成备
案，备案文号：港管审[2017]32 号。


   三、 内部决策程序情况

    2017 年 9 月 7 日，中天科技召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事对本次变更事项发表
了明确的同意意见。

    2017 年 9 月 7 日，中天科技召开第六届监事会第十次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金投资项目的议案》，监事会同意本次变更事项。

    根据《上市公司监管指引第 2 号》、 上交所募集资金管理办法》等有关规定，
本次变更事项尚需提交中天科技 2017 年第一次临时股东大会审议。


   四、 保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    中天科技本次变更募集资金投资项目经过公司董事会、监事会审议，独立董
事发表了明确的同意意见，相关事项尚需提交股东大会审议，符合《上海证券交
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易所股票上市规则》、《上交所募集资金管理办法》、公司《募集资金管理办法》
等法规和制度的规定，本保荐机构对本次拟变更部分募集资金投资项目的事项无
异议。


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